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各證券監管辦公室、辦事處、特派員辦事處，各證券、期貨交易所，中國證券登記結算公司；各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），經貿委（經委）；**市國有資產管理辦公室，**生產建設兵團財務局、經貿委；國務院有關部門，解放軍總后勤部，各中央管理企業：

為引進國外先進管理經驗、技術和資金，加快經濟結構調整步伐，改善上市公司法人治理結構，提高國際競爭力，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發展，經國務院同意，現就向外商轉讓上市公司國有股和法人股問題通知如下：

一、向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當遵循以下原則：

(一)遵守國家法律法規，維護國家經濟安全和社會公共利益，防止國有資產流失，保持社會穩定；

(二)符合國有經濟布局戰略性調整和國家產業政策的要求，促進國有資本優化配置和公平競爭；

(三)堅持公開、公正、公平的原則，維護股東特別是中小股東的合法權益；

(四)吸引中長期投資，防止短期炒作，維護證券市場秩序。

二、向外商轉讓上市公司國有股和法人股，應當符合《外商投資產業指導目錄》的要求。凡禁止外商投資的，其國有股和法人股不得向外商轉讓；必須由中方控股或相對控股的，轉讓后應保持中方控股或相對控股地位。

三、受讓上市公司國有股和法人股的外商，應當具有較強的經營管理能力和資金實力、較好的財務狀況和信譽，具有改善上市公司治理結構和促進上市公司持續發展的能力。

向外商轉讓上市公司國有股和法人股原則上采取公開競價方式。

四、向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核；重大事項報國務院批準。向外商轉讓國有股和法人股必須符合中國證監會關于上市公司收購、信息披露等規定。

任何地方、部門不得擅自批準向外商轉讓上市公司國有股和法人股。

五、轉讓當事人應當憑國家經貿委、財政部的轉讓核準文件、外商付款憑證等，依法向證券登記結算機構辦理股權過戶登記手續，向工商行政管理部門辦理股東變更登記手續。轉讓價款支付完畢之前，證券登記結算機構和工商行政管理部門不得辦理過戶和變更登記手續。

六、向外商轉讓上市公司國有股和法人股，轉讓當事人應當在股權過戶前到外匯管理部門進行外資外匯登記；涉及外商股權再轉讓的，應當在股權過戶前到外匯管理部門變更外資外匯登記。

七、外商應當以自由兌換貨幣支付轉讓價款。已在中國境內投資的外商，經外匯管理部門審核后，也可用投資所得人民幣利潤支付。外商在付清全部轉讓價款十二個月后，可再轉讓其所購股份。

八、轉讓國有股和法人股的外匯收入，轉讓方應當在規定期限內，憑轉讓核準文件報外匯管理部門批準后結匯。

外商受讓上市公司國有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤、股權再轉讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，經外匯管理部門審核后，可以依法購匯匯往境外。

九、上市公司國有股和法人股向外商轉讓后，上市公司仍然執行原有關政策，不享受外商投資企業待遇。

轉讓國有股的收入應當按照國家有關規定處置和使用。

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