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三種方案

被兼并方甲企業是一加工木材的廠家，經評估確認資產總額2000萬元，負債總額3000萬元。甲企業有一條生產前景較好的木材生產線，原值700萬元，評估值1000萬元。甲企業已嚴重資不抵債，無力繼續經營。合并方乙企業是一地板生產加工企業。乙企業地板的生產加工主要以甲企業成品為主要原材料。并且乙企業具有購買甲企業的木材生產線的財力。甲、乙雙方經協商，達成初步并購意向，并提出如下并購方案。方案一：乙方以現金1000萬元直接購買甲方木材生產線，甲方宣告破產。方案二：乙方以承擔全部債務方式整體并購甲方。方案三：甲方首先以木材生產線的評估值1000萬元重新注冊一家全資子公司（以下稱丙方），丙方承擔甲方債務1000萬元。即丙方資產總額1000萬元，負債總額1000萬元，凈資產為0，乙方購買丙方，甲方破產。

三方案甲方的稅負分析

方案一：屬資產買賣行為，應承擔相關稅負如下：1．營業稅和增值稅。按照營業稅和增值稅有關政策規定，銷售不動產要繳納5％的營業稅。銷售木材生產線屬銷售不動產，應繳納1000萬元×5％＝50萬元營業稅。轉讓固定資產如果同時符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉讓前甲方將其作為固定資產管理；第二，轉讓前甲方確已用過；第三，轉讓固定資產不發生增值。如果不同時滿足上述條件，要按6％繳納增值稅（工業企業）。

在本例中，木材生產線由原值700萬元增值到1000萬元。因此，要按6％繳納增值稅：1000萬元×6％＝60萬元。2．企業所得稅。按照企業所得稅有關政策規定：企業銷售非貨幣性資產，要確認資產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。生產線原值為700萬元，評估值為1000萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額300萬元繳納企業所得稅，稅額為300萬元×33％＝99萬元。因此，甲方共承擔209萬元稅金。

方案二：屬企業產權交易行為，相關稅負如下：

1．營業稅和增值稅。按現行稅法規定，企業產權交易行為不繳納營業稅及增值稅。

2．企業所得稅。按現行有關政策規定，在被兼并企業資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為0的情況下，合并企業以承擔被兼并企業全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產轉讓所得。甲企業資產總額2000萬元，負債總額3000萬元，已嚴重資不抵債，根據上述規定，在企業合并時，被兼并企業不視為按公允價值轉讓、處置全部資產，不繳納企業所得稅。

方案三：屬企業產權交易行為，相關稅負如下：甲方先將木材生產線重新包裝成一個全資子公司，即從甲公司先分立出一個丙公司，然后再實現乙公司對丙公司的并購，即將資產買賣行為轉變成企業產權交易行為。

1．營業稅和增值稅。同方案二，企業產權交易行為不繳納營業稅和增值稅。

2．企業所得稅。可從如下兩個步驟分析。第一步：從甲企業分立出丙企業。按照企業分立的有關稅收政策規定，被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按評估確認的價值確定成本。甲企業分立出丙企業后，甲企業應按公允價值1000萬元確認生產線的財產轉讓所得300萬元，依法繳納所得稅99萬元。另外，丙企業生產線的計稅成本可按1000萬元確定。第二步：丙企業被甲企業合并。根據企業合并有關政策規定，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納企業所得稅。由于丙企業生產線的資產評估價為1000萬元，計稅成本也為1000萬元，因此，轉讓所得為0，不繳納企業所得稅。

從被兼并方甲企業所承擔的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為零；其次是方案三為99萬元，再次是方案一，為209萬元。合并方（乙方）經濟負擔能力的分析與選擇

1．方案一：雖然甲方只需出資購買乙方生產線，而不必購買其他沒有利用價值的資產，而且又不用承擔甲企業巨額的債務，但是，乙企業要支付高額的現金（1000萬元），對乙企業來說，經濟壓力異常巨大。

2．方案二：乙企業需要全部購買甲企業資產，對于乙企業來說，沒有必要；同時乙企業還需要承擔大量不必要的債務，因此，在經濟上是不可行的。

3．方案三：可從如下三點分析。第一，乙企業避免支付大量現金，解決了籌集現金的難點問題；第二，丙公司只承擔甲企業的一部分債務，資產與負債基本相等，乙企業購買丙公司所付代價較小；第三，乙企業在付出有限代價的情況下，購買了甲企業有利可圖的生產線，其他資產不必購買，進而增加了經濟上的可行性。從乙企業經濟上的可行性分析，方案三是首選，其次是方案一，再次是方案二。

綜上所述，無論是從合并企業的支付能力分析，還是從被兼并企業的稅負承受能力分析，只有方案三對于并購雙方來說才是最優的。