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公司股權及激勵方案范文第1篇

關鍵詞：股權激勵；上市公司；方案設計

中圖分類號：F2文獻標識碼：A文章編號：1672-3198（2012）06-0114-02

股權激勵在國外資本主義市場已有70多年的歷史，在世界500強企業中，多數公司都實施了股權激勵制度，這反映了資本市場發展的一種趨勢。自從我國加入世界貿易組織之后，中國公司接受著來自國外企業的競爭和壓力，這就迫使本國企業，尤其是上市公司與世界資本市場接軌。我們只有吸收和借鑒國外企業先進、實用、高效的制度，才能在各領域、行業內與國外公司抗衡。

在我國，公司實施股權激勵還處在探索階段，由于法律制度和公司體制的不完善，使得上市公司在股權激勵制度的實施過程中出現了許多問題，長遠利益沒有得到很好的保證。這與上市公司實施股權激勵的初衷背道而馳，許多公司甚至出現了虧損的情況。我國上市企業實施股權激勵制度任重而道遠。

1 上市公司股權激勵實施環境分析

1.1 宏觀環境

從法律角度上來看，2005年我國頒布的新《公司法》中規定股份公司可以出資回購本公司的股票用以獎勵給本企業員工，收購的資金來自于企業稅后利潤，但總體數量不得超過已發行股票的5％。這一規定為我國實施股權激勵提供了基本的法律框架，也解決了股票來源的問題。

2005年11月，中國證監會“關于就《上市公司股權激勵規范意見》（試行）公開征求意見的通知”（下文簡稱《規范意見》），對上市公司實施股權激勵進行了明確的規范，指出根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。推動上市公司建立股權激勵機制，同時對股權激勵的實施程序和信息披露予以規范。《規范意見》以促進和規范上市公司股權激勵機制的發展為目的，以股票和股票期權為股權激勵的主要方式，從實施程序和信息披露角度予以規范。這些法律制度的建立和制定，為上市公司進行股權激勵掃清了法律的障礙，使企業在設計股權激勵方案時有法可依、有章可循。

重新會計準則的角度上看，股權的會計處理有了依據。新準則“以股份為基礎的支付”規定按公允價值法進行確認和計量。以“公允價值法”衡量股票期權價值或確定酬勞成本時，在授予日按照公允價值進行計量取得的服務，計入長期待攤費用，同時增加權益與負債；在等待期，在可行權日之前的每個資產負債表日對權益與負債按公允價值計量，公允價值的變動計入損益，長期待攤費用分期攤銷。新會計準則一方面提高了證券市場的有效性，另一方面也為上市公司實施股權激勵提供了會計處理的方法。

1.2 微觀環境

（1）高管年度薪酬。高管的薪酬制度反映股權激勵對企業吸引力的高低。如果高管年薪越高，為了避免同一公司員工薪酬差距過大，公司就越希望實施股權激勵制度，以平衡企業短期激勵和長期激勵，完善公司治理機構，改善企業資本結構，維護公司長遠利益。

（2）公司監督機制。公司監督機制和激勵制度是呈負相關性的，如果一個企業的監督機制比較完善，股東具有較強的監督能力，那么企業的激勵制度就可能不太完善，就不傾向于實施股權激勵計劃，若實施股權激勵其效果也不會理想。如果企業的監督機制不太健全，股東忽視企業監督方面的工作，則需要通過股權激勵制度實現對企業的約束，控制企業高管人員的行為，使其為實現企業長遠利益而不斷努力工作。

（3）經營風險系數。公司面臨的經營風險系數越高，對經營者的工作業績考察就越難，在企業無法準確考察員工努力水平的情況下，從員工的角度出發，可能會出現對其不公正的待遇，影響經營者的激勵性，不利于企業的經營和發展。因此，公司的經營風險越高就越傾向于實施股權激勵，且激勵的效果也越明顯。在分析公司經營風險系數的時候需要對企業經營風險、行業風險及市場風險等方面進行考慮。

（4）公司資本結構。有關專家通過研究得出：公司資本結構與股權激勵的實施呈負相關。如果企業的負債過多，債務壓力過大的企業不傾向于實施股權激勵。因為債務沉重一方面使企業沒有充足的資金進行股權的獎勵，也無法從二級市場對公司股份進行回購。另一方面負債企業的股票在證券市場的走勢也不會太好，這不但影響經營者行權，也會導致經營者的工作積極性下降，最終影響公司業績水平。

2 上市公司實施股權激勵的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

實施股權激勵首先可以使員工分享企業的收益，增強企業員工主人翁意識和認同感，調動公司員工的積極性和創造力。其次，一旦員工離開企業，將失去這部分收益，這便增加了員工離開公司的成本。因此，實施股權激勵制度能有效留用人才，為企業的發展提供良好的人力資源保障。此外，股權激勵制度還能夠吸引優秀的人才，因為這種機制不僅針對現有公司員工，而且公司為將來新員工提供了同樣的激勵機制和利益預期，以便招攬大批優秀人才。

2.2 化解企業所有者與員工的利益矛盾

在企業經營過程中，公司的所有者（股東）往往注重企業長期發展和盈利狀況，而員工卻只在乎自己任期內的個人收益和業績。這兩種不同的價值取向必然導致兩種不同的行為，甚至會發生員工為實現自己的個人利益而損害企業利益的情況。實施股權激勵制度后，員工在一定程度上也成為企業的股東，使個人利益和公司利益趨于一致，為企業和諧、良性發展提供了一個良好的平臺。

2.3 有助于提升公司的投資價值

股權激勵可以有效地抑制高管層的短視行為，使其決策和利益取向符合公司價值目標；同時，也提高了管理效率和高管層的積極性、競爭性、創造性，增強了高管層的責任感，這些都有利于提高公司的運營質量和經營績效。此外，從公司的投資者――股東的角度來看，對于控股股東來說，建立在以會計為基礎、而又超越會計的績效評價制度基礎上的長期激勵計劃，能夠減少成本，有效激勵高管層為股東創造最大化的財富；從公司公眾投資者角度，他們認為擁有股票期權或以其它形式擁有公司股權的高管層更能夠真心實意地為公司的長遠發展考慮，因此他們更加信任這些公司的高管層，從而更加認可公司的投資價值。

3 上市公司股權激勵方案設計

3.1 基本原則

一是激勵機制與約束機制相結合的原則，將員工的個人利益和公司的長遠利益及價值增長緊密的聯系在一起，堅持股東、企業利益和高層管理人員、核心業務骨干利益相一致。保證企業長期可持續發展，實現收益與風險共擔，收益延期支付。

二是存量不動、增量激勵的原則。在實現國有資產保值增值的前提條件下，將企業凈資產中的增值部分作為實施股權激勵股票的來源。

三是業績導向原則。按照公司不同職位和風險的大小分配公司股權，將按勞分配和按生產要素分配相結合，確立公司收入公平的業績導向。

3.2 激勵對象的選擇

公司高層管理人員。包括董事會和監事會成員（不包括獨立董事及其他僅在公司領取酬金的董事會或監事會成員），公司總經理、副總經理、財務總監、總經濟師、副總經濟師、董事會秘書、監事會主席、公司各部門經理等人員。

公司高級技術人員。包括總工程師、副總工程師、為企業做出突出貢獻的各部門高級技工和業務骨干、擁有會計師、高級技術員等職稱的相關人員。

業績突出人員。在本年度或連續幾個年度考核中，銷售業績、市場開拓、技術創新等某一方面工作異常突出的人員。

新進潛力人員。員工具有碩士研究生、博士研究生及以上學歷或擁有副高以上職稱、能力突出、有進取精神，符合公司長期用人標準。

3.3 授予股份的數量

公司授予激勵者股票數量是由獎勵基金總額除以期末股票每股凈資產決定的。公司依據年末激勵基金總額和上市公司股票期末的每股凈資產算出該公司授予股份的數量。按照公司具體標準將公司股份授予激勵對象。

3.4 回購

回購條件。當激勵對象在離職、退休或喪失行為能力的情況下，經董事會審核后可根據本人意愿決定是否進行回購。在員工自動離職（從離職后兩個月后進行回購）、解雇（因重大過失造成公司巨大損失的）和因持有人發生同業競爭行為而擁有的股份，則需要公司強制回購。

回購價格。回購價格以回購年份公司上一年的每股凈資產計算。

個人回購收入＝可回購的虛擬股份數額×（回購年份上一年的每股凈資產―授予年度每股凈資產）。

其中：每股凈資產=年度平均凈資產÷實收資本

年度平均凈資產=（年初凈資產+年末凈資產）÷2

回購資金來源。回購按照主體的不同可分為兩部分。一部分是由公司員工出資進行回購，個人按照每股回購價格出資獲得相應股份。另一部分由公司回購，資金來源于公司的激勵基金，按照相關規定回購所需股份。

回購支付方式。除符合無償收回條件的情況之外，公司回購一般都采用延期支付的方式。從員工將股份所有權讓渡之后的那天開始算計，一年后公司可以回購股份的35％，兩年后可以回購股份的35％，第三年可以回購股份的30％。

3.5 股權激勵計劃的終止條件

上市公司發生如下情形之一時，應當終止實施激勵計劃，激勵對象根據激勵計劃已獲授的尚未行使的股票期權應當終止行使。

（1）最近一個會計年度，財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內，因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

參考文獻

［1］蔣一葦.企業本位論鄒議［J］.經濟管理，1979，（6）:73.

公司股權及激勵方案范文第2篇

關鍵詞：股權激勵；問題；福利；監督

一、引言

N公司于2005年9月，推出配合股改的股權激勵計劃方案，成為我國第一家獲得國資委同意實行股權激勵計劃的國有控股上市公司，一時間，股權激勵的目的和本質是什么，股權激勵是否能真正起到激勵作用，激勵條款的設計是否合理，激勵效果如何，種種疑問使N公司的股權激勵計劃方案吸引了大批人的眼球。本文通過對N公司的股權激勵計劃方案以及執行結果的研究，試圖探討股權資勵的本質性問題。

二、N公司的股權激勵方案制訂及執行情況

N公司的股權激勵計劃方案規定，要獲得激勵股權、核算和提取相應的股權激勵基金只要滿足凈資產收益率（ROE）或者凈利潤總額其中一個條件即可。農產品確定的股權激勵業績標準為4.30%，而前五年平均凈資產收益率為7.56%，激勵標準比前5年的平均凈資產收益率還要低很多。方案同時規定若公司未能達到凈資產收益率業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18，200萬元，而據統計，N公司過去三年累計盈利22，742.62萬元，股權激勵目標的設定同樣低于歷史業績水平。

2008年8月27日，N公司公告，參與公司三期股權激勵計劃的公司中高層管理人員及業務骨干所獲得激勵股份已全部過戶。2008年11月26日，N公司第一批股權激勵限售股解禁當天，首批解禁激勵股份浮盈高達1.17億元。

三、股權激勵的理論性論述

股權激勵的本質是希望經營者以股東的身份參與企業經營，從而盡職盡責地為公司的長遠發展服務，它克服了傳統的基本工資加年終獎金等薪酬體系的短期缺點，是對員工進行長期激勵的一種期權激勵方法。

股權激勵要達到既激勵了管理者，又提升了公司價值的目的，首先要明確制訂股權激勵方案的核心要素有哪些。首先，我們要明確激勵的對象，企業在不同的發展階段，需要激勵的對象也有所不同，對于初創期的企業，全員參與是留住人才的最好方式，而隨著企業的發展，對核心人員的激勵便成為企業股權激勵的對象，當企業進入成熟期及衰退期，股權激勵偏重于控制成本，激勵的對象也基本局限于企業的高層管理者及核心員工。其次要考慮激勵方式，對于選用的中長期激勵方式，除了考慮激勵機制外，還要考慮約束機制，否則激勵方案就失去了應有的作用；第三，要考慮員工持股總額及分配，根據公司的實際情況、每位被激勵人的職位、個人在公司的價值以及個人的能力來確定；第四，要考慮股票的來源，一般是在股票市場進行回購；第五，要考慮購股方式及退出機制，要兼顧公司降低成本以及員工降低員工離職率；最后，要考慮管理機構及操作，制訂股權激勵的管理機構不僅僅要保證制度的實施，同時也要貫徹共同分擔風險、共同享受成果的理念。

四、N公司的股權激勵方案及實施效果分析

N公司的股權激勵方案的第一個業績目標-平均凈資產收益率并沒有比以往增加，第二個業績目標-三年累計凈利潤也并沒有提升，同時股權激勵方案行權指標的制訂條件非常簡單，在制訂方案時并沒有合理計算或確定這些財務激勵指標的方法或依據，缺少細致的規劃論證和設計，并且雖然激勵指標設定了三年，但凈資產收益率與凈利潤卻為短期財務指標，目標的設定只考慮了中短期激勵，沒有考慮中長期激勵，這為后來許多進行股權激勵的公司做了警示，股權激勵除了需要考慮到與同業平均水平和公司近幾年的平均水平比較外，還規定不能低于歷史或行業平均水平，對凈資產收益率及其復合增長率的要求分別在10%和20%以上，對凈利潤指標的要求是需要扣除非經常性損益，同時對公司股價也有嚴格的要求。

實際上，N公司2005年、2006年報顯示凈資產收益率（ROE）分別為1.33%和3.49%，兩年累計實現凈利潤6891萬元。這就意味著，管理層如果想取得激勵的股票，第一個業績指標顯然無法完成，未來一年要完成第二個激勵指標，至少要實現凈利潤11309萬元，因為在激勵方案中沒有對凈利潤指標進行詳細說明，未指出是否需要扣除非經常損益，因而就給被激勵者提供了操縱盈余的機會，高層管理人員通過對已嚴重減值的資產少計提資產減值準備，以及通過“歸核化”戰略，將公司的優質資產出售，從而達到提升凈利潤的目的。

于是我們看到管理層對已血本無歸的“江南第一猛莊”--金信信托的1億元參股金在2005年僅計提了40%的資產減值準備，剩余的60%在2006年計提，如果管理層未操縱財務報表，那么2005年實現的凈利潤應為-4110萬元，就無法達到股權激勵設定的目標了。而從2006年末至2007年10月，管理層密集出售了公司擁有的優質資產，可見管理層為達到股權激勵的第二個條件是多么的煞費苦心。從對2005年-2007年三年的財務報表分析，可以清楚地發現，公司能實現連續三年盈利，很大程度是緣于對盈余的操縱，通過跨期分別計提資產減值減備，以及出售優質資產提高投資收益和營業外收支來增加公司的凈利潤。

據N公司公開資料顯示，公司有13名董事，其中有4名都是公司高管，分別為公司總經理、副總經理、財務總監和總工程師。根據股權激勵計劃管理辦法，激勵對象為公司高層管理人員和核心業務骨干，由于上述有四名董事同時又是公司高管，身份具有雙重性，在對股權激勵計劃實施細則表決時應按照上市規則的要求，選擇回避，而實際上，在公司第四屆董事會第十七次會議審議股權激勵計劃實施細則時，上述4名關聯董事不僅全部參與了表決，而且全部投了贊成票，這就等于管理層自己為自己確定薪酬，缺乏了獨立性和公正性。

N公司作為一家國有資產控股的老牌國有企業，在實施股權激勵政策的制訂以及實施的過程中，監管機構的政策引導及監督作用不可忽視，企業上市后雖然披上了現代企業的外衣，但經營者大多數依然為上級部門任命，企業的經營者更關注的是職位的升遷以及個人利益的增加，對他們實施股權激勵很難達到預期的效果，因此，對國有上市公司經營者的股權激勵方案，除了激勵，更重要的還要有約束作用。國有資產監督管理部門應對國有上市公司股權激勵方案提供相應的政策支持、引導及保護，使股權激勵在授權主體、激勵對象、股票來源、數量及比例、被激勵者中途離職等情況都有政策可依，以避免在在現在非有效的市場競爭中，股價與公司業績嚴重背離產生的社會影響。

五、結論及建議

通過對N公司2005年制訂的股權激勵方案及實施效果的分析，我認為制訂國有上市公司股權激勵方案，首先需要加強國有企業的內部控制，建立合理有效的監管機制。國有企業的管理層往往具有經營者與監管者雙重身份，存在自我評價的嫌疑，從而導致了股權激勵在很大程度上偏重于福利而不是激勵，加強國有資產監督管理委員會、董事會以及媒體的監督，并加快國有企業薪酬制度的市場化，才能從制度及政策根源上提高股權激勵的有效性，才能降低國有企業的成本。

另外，股權激勵政策的監管重點，業績考核體系需要進一步完善，以利于企業的長期發展，在股權激勵考核指標的設計及選擇上，可以將考核期限延長，以增加被激勵人操縱財務指標的難度，從根本上提高被激勵者的工作積極性，使股權激勵能真正實現公司利益與被激勵者利益雙贏的局面，使股權激勵能從本質上促進企業的長遠發展。

參考文獻：

[1]戚志楓.股權激勵在高新技術企業中的應用研究[D].河海大學，2007.

[2]陳樹鋒.寧波中小民營企業股權激勵模式探討[D].寧波大學，2012.

[3]李靜.上市公司股權激勵的動因、風險及其有效性――基于伊利股份的案例分析[D].中山大學，2010.

公司股權及激勵方案范文第3篇

整體趨勢有所變化

數據顯示,自今年年初截至8月31日,滬深兩市共有22家公司新公布了股權激勵計劃。從統計數據來看,今年實施的激勵方案總體趨勢上對比往年有許多新的變化。

激勵計劃實施率大幅度提升。今年22家公司新公布股權激勵計劃,未實施終止的只有1家,而2009年公布的30份激勵計劃中未實施終止的有4家,2008年公布的61份激勵計劃中未實施終止的更有31家之多,2007年和2006年未實施終止的公司也分別有6家和10家。(見圖1)

雖然今年實施股權激勵的公司在數量上比以往有所減少,但是實施率卻比往年明顯增高很多。這一現象體現了上市公司在擬訂股權激勵方案時已經不再跟風,而是出于自身真正的需求,上市公司也在這個過程中逐漸完成了由感性向理性的轉變。

民營企業逐漸成為股權激勵的主角。從推出股權激勵的上市公司類型來看,2006年實施股權激勵的公司中,央企6家、外企1家、地方國企14家、民營企業18家,民營企業約占公司總數的46%。2007年實施股權激勵的公司中,民營企業約占了公司總數的42%。這個比例在2008年和2009年分別上升至57%和79%。今年以來,民營企業更是成了絕對的主角,實施股權激勵的22家上市公司里有20家是民營企業,占公司總數的90%。

民營企業占比不斷提高也使得公司在地域分布上呈現出由內地逐漸向沿海擴散的特征。近年來,借著國家政策扶持的東風,民營企業有著較快的發展,但是民營企業要走的路依然很長,而股權激勵作為促進公司業績增長的重要手段之一,將會是以后很長一段時期內民營企業探索的重點。

冷門行業迎頭而上,行業分布趨于平均化。在經歷了前幾年房地產、信息設備、醫藥生物等行業實施股權激勵的熱浪之后,今年諸如公共事業、紡織服裝業等冷門行業也開始逐漸探索激勵計劃。相對于往年熱點突出的局面,今年公布股權激勵計劃的公司的行業分布已趨于平均化,22家企業雖然只是滬深兩市1900多家公司中的極少部分,但卻覆蓋了大部分的主要行業,其中紡織服裝業相對比較突出,占據了22家公司中的4個席位。(見圖2)

激勵方案呈現新特點

自《上市公司股權激勵管理辦法》實施后,上市公司對股權激勵方案進行了不斷地調整和更新,而今年以來公布的激勵方案在內容和形式等要素上也呈現出許多新的特點。

激勵額度有所降低。《上市公司股權激勵管理辦法》之初,上市公司在擬定激勵方案時往往力求激勵額度最大化。早年的激勵方案中擬定的激勵額度往往占到公司總股本的5%以上(如2006年所有方案涉及激勵額度占總股本比例平均數約為6.02%),部分公司的額度占比達到9%以上。而2007年股權激勵方案的中化國際更是至今為止唯一一家額度占比觸及《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的比例上限的公司。

上市公司一味追求激勵額度最大化短期內確實能帶給激勵對象極大的動力,但一味追求激勵額度的行為沒有全面考慮到公司的盈利與業績同激勵額度的關聯。過大的激勵額度往往容易吞噬公司的大部分利潤,甚至造成激勵額度大過公司當期總利潤的情況,不利于公司的長期發展。而近年來這種狀況已經有所改善,上市公司在擬定激勵方案時在充分結合公司當期利潤的前提下適當地提高激勵額度,在給予公司員工激勵的同時也兼顧了公司的利益分配,有利于公司的長期發展。

授予價格更加貼近市場。國內上市公司初步實施股權激勵方案時由于缺乏適當的定價機制使得股權授予價格時常出現不合理現象。恒生電子2005年的激勵方案中,確定以不低于最近一期經審計的每股凈資產價格作為股權授予價格;而萬科2006年股權激勵方案,方案規定當公司業績達到行權條件時,公司將無償授予激勵對象一定數量的公司股票。

股權授予價格與公司股票市場價格的差價往往由公司承擔,過低的授予價格在經濟方面會稀釋掉公司部分利潤,帶給公司一定的資金壓力。近年實施激勵計劃的公司在股權授予價格方面往往結合多方面指標,定價機制逐漸趨于合理;而行權資金往往也由激勵對象自己籌措,一定程度上減輕了公司的資金壓力。

考核條件更加嚴格。大多數上市公司主要以凈利潤增長率、凈資產收益率為業績目標。數據顯示,早期公布的股權激勵方案中大多要求凈資產收益率在10%左右,而年均凈利潤增長率多在10%-25%之間。而最近公布的激勵方案中考核條件有明顯的提高,如今年6月公布激勵方案的路翔股份,在考核條件方面規定2011-2013年,加權平均凈資產收益率不低于10%、11%、12%,并以2009年凈利潤為基數,2011-2013年凈利潤增長率達到或超過40%、80%、120%。同期公布激勵方案的臥龍地產也將考核條件設為2010-2012年度凈利潤相比2009年度增長分別不低于80%、150%、200%。

過去的考核條件通常以凈利潤增長率為考核指標,而企業單期的凈利潤高增長率只能說明企業在當期內業績有爆發式的增長,不能全面地反映企業的成長價值。近年來上市公司在擬定激勵方案時逐步引入“復合增長率”的概念,作為一個長期時間基礎上的核算指標,復合增長率能夠更準確地說明企業的潛力和預期,更全面的反映出企業的成長價值。

激勵對象覆蓋面更為廣泛。國內上市公司2005年時便開始陸續實施股權激勵計劃,但當時公司擬定的激勵對象通常局限于管理層且人數相對較少。如2006年偉星股份實施的股權激勵計劃中,激勵對象僅僅只有包括董事長在內的9人;而同年泛海建設股權激勵計劃,確定首批激勵對象為公司董事(不包括獨立董事)、監事及高級管理人員共11人。這樣的方案只注重到對公司管理層的激勵,僅僅在決策性方面起到了一定的作用,但基層員工并沒有享受到股權激勵方案帶來的利益,使得股權激勵在實施性方面的成效并不顯著。

相對于過去激勵對象較少的現象,今年推出的股權激勵方案在激勵范圍上對比以前有所擴大,除了公司的管理層,更多的方案涉及到了公司的技術人員及核心員工。如斯米克的激勵方案中,激勵對象設定為7名高管以及其他骨干人員26人;富安娜作為國內紡織業第一家實施股權激勵計劃的公司,更是在方案中提到“本次激勵計劃除了13.8萬份授予尚未獲得股權的兩位副總外,其余256.2萬份期權授予對象十分廣泛,基本涵蓋了公司設計、研發、采購、生產、銷售等公司所有部門的中層骨干,其中,銷售部門中大區經理至一線店柜長都在激勵對象范圍內”;而不久前剛推出激勵方案的蘇寧電器更是在激勵對象中加入了97名表現優秀應屆畢業生。(見表)

激勵對象由高管擴大到核心員工和技術骨干加大了激勵的覆蓋面,基層員工只要表現出眾也同樣有機會獲得與自己付出的努力相對應的回報。激勵范圍的擴大更有效地激發了全體員工的斗志,兼顧了公平與效率的原則,從層次上加強了計劃的實施效果,更有利于公司長遠的發展。

激勵過程中出現新問題

國內的股權激勵經過這幾年的發展取得了一定的成果,但是現階段仍然存在許多問題需要我們在以后不斷完善。

公司股權及激勵方案范文第4篇

一、股權激勵方案及實施情況

中興通訊，全球領先的綜合性通信制造業公司和全球通信解決方案提供商之一。成立于1985年，1997年其A股在深圳證券交易所上市；2004年12月，公司作為我國內地首家A股上市公司成功在香港上市。作為我國電信市場的主導通信設備供應商之一，公司為了維護其系列電信產品處于市場領先地位，采取了很多有效策略，其中包括股權激勵方式。2007年2月5日，依據《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和中興通訊《公司章程》以及其他相關法律法規和規范性文件的有關規定，公司董事會通過了股權激勵計劃。其主要內容如下。

其一，公司以授予新股的方式實施股權激勵計劃，一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數量約占公司股本總額的5％。其二，該股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年：其中禁售期后的3年為解鎖期，在解鎖期內，若達到本股權激勵計劃規定的解鎖條件，激勵對象可分三次申請解鎖。其三，股權激勵計劃的激勵對象為公司的董事和高級管理人員以及中興通訊和其控股子公司的關鍵崗位員工。其四，公司2007年、2008年和2009年度的加權平均凈資產收益率分別為激勵對象第一次、第二次和第三次申請標的股票解鎖的業績考核條件，該等加權平均凈資產收益率不低于10％(以扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益后計算的低值為準)。其五，公司授予激勵對象每一股標的股票的價格為授予價格，除本股權激勵計劃另有約定外，該價格為公司首次審議本股權激勵計劃的董事會召開之日前一個交易日，中興通訊A股股票在證券交易所的收市價。公司授予激勵對象標的股票時，激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購獲得，1.4股標的股票以激勵對象未參與的2006年度遞延獎金分配而未獲得的遞延獎金與授予價格的比例折算獲得。

二、股權激勵方案實施前后業績比較分析

為進一步分析該股權激勵方案的合理性，先行分析公司2006、2007、2008和2009年四個會計年度的業績。詳見表1：

通過表1可以發現，公司2006年度凈資產收益率較低，2007至2009年均有所提高且達到了行權條件。但是2007和2008年的業績也僅僅達到行權條件的最低要求。對比地處同城、業務相似、規模可比的華為技術有限公司(以下簡稱華為)同期數據(見表2)，可以發現，公司的業績增長幅度遠低于華為公司。那么，是否存在公司股權激勵制訂的行權條件過低的傾向?2008年底，工信部確定3G將正式發放牌照，使得3G投資迅速增加。據工信部統計，截至2009年底3G投資1609億元，距原計劃3年內投資40004L還有一定額度。這也說明公司2009年的業績大幅增長其實主要來源于市場的拉動，且比競爭對手華為公司表現差，畢竟華為公司2009年同期凈資產收益率為45.25％，比上年同期23.26％增加了21.99％，而中興通訊同期僅增加了3.54％。

根據中興通訊的2009年報，由于在2009年內實施了2008年利潤分配及資本公積金轉增股本方案，以及第一期股權激勵計劃的實施，該公司的總股本數由1343330310股增加至1831336215股，其中尚未解鎖的限制性股票69737523股。也即中興通訊依據該股權激勵方案已經成功實施。

將通過分析該公司2006-2009年度部分主要財務指標以探究其是否進行了盈余管理以滿足股權激勵方案的行權條件。為此，針對其營業收入、應收賬款(含應收票據)和現金流量以及其成本費用構成等主要財務指標進行分析。各類主要指標詳見表3(金額單位：人民幣百萬元)：

通過上表結合公司的年報進行初步分析可知，公司的營業收入從2006年至2009年大幅增加，增長率近160％。應收賬款回收情況也比較樂觀。但是，2007N2008年度在收入較2006年度增長較大的情況下，各項成本費用占營業收入的比例卻呈下降趨勢，減少了近1％左右。在此基礎上，分析其各項明細費用可知，銷售費用和管理費用從2007年起較2006年度逐步降低，到2009年度分別降低了1％之多。可以理解的是，隨著公司銷售規模的擴大，期間費用占當期營業收入的比重會持續下降。但是，在2007年度銷售費用和管理費用下降的幅度均要大于2008和2009年的下降。其中，是否牽涉到因股權激勵而進行了盈余管理，由于其期間費用具體內容不得而知，無法進行深入分析。但不可否認的是，即使是在2008年度發生全球金融危機的背景下，電信行業仍然出現了較好的市場前景。改股權激勵方案的準入門檻之低，實在有些令人匪夷所思。

三、股權激勵方案的評價

(一)　方案的優點該方案實施后，2007至2009年度，公司業績表現出較大幅度增長。不可否認的是股權激勵在其業績增長中一定起了積極的作用，該方案呈現出以下幾個主要特點：

其一，該方案在激勵對象的選擇上，符合公司戰略，有利于公司的長遠發展。中興通訊所處的電信行業，主要特點是科技進步較快。作為技術領先型的高科技公司，最具戰略價值的人力資本也相應集中在研發技術部門和主要管理層。所以有針對性的選擇激勵對象，激發關鍵員工的工作積極性和責任心，通過這種方式可以更好地控制風險以期實現發展戰略。

其二，中興通訊以授予新股的方式實施股權激勵計劃，是采用限制性股票的形式實施股權激勵計劃。管理層以較少的代價(激勵對象按每獲授10股以授予價格購買5.2股的比例繳納標的股票認購款，其中3.8股標的股票由激勵對象以自籌資金認購)獲得較多的股權，較大程度上保護了管理層的利益。對管理層來說，實際上相當于僅支付3.8股的對價就獲得了10股的期權收益。

其三，該方案一次性向激勵對象授予4798萬股標的股票額度，授予數量約占中興通訊股本總額的5％，比例還是比較適當的。授予股票額度的高低，在一定程度上會影響管理層激勵的效果。一般認為，當管理層持股在5％以下較為合適，過多的股權激勵則相應出現激勵作用下降。

其四，該股權激勵計劃的有效期為5年，其中禁售期2年，解鎖期3年。通過有效期的確定，有利于減少管理層的短期行為，可以從中長期提升企業價值。

(二)　方案的缺點

該方案的主要缺點如下：

其一，在股權的分配對象方面，高管人員所占比例較少，不利于

發揮高管人員的積極性。此次方案中，公司董事長和總經理沒有參與此次股權激勵計劃。高管人員是公司的核心。一般情況下，應該在其中占有較多的份額，以促使其管理角色和所有者地位保持―致。

其二，本股權激勵計劃的有效期為5年，其中解鎖期3年，時間相對較短，有誘發短期行為和過度盈余管理的可能。研究表明，美國83％的股票期權計劃的有效期是10年。因為本方案的目的是建立公司發展的長效機制，而5年充其量只是一個中期機制，無法讓管理層和股東形成長期的利益共同體。相反，因為期限較短，五年后管理層財富暴漲，沒有相應的鎖定機制，管理層反而有動力離開公司，從而對公司造成一定的負面影響。

其三，考核指標相對單一。僅為加權平均凈資產收益率，并且以不低于10％為準，明顯指標過少，目標值偏低。凈資產收益率雖然是較為綜合的財務指標，但收益能力是最容易控的指標。同時，公司其他的財務指標，如發展指標、償債能力、周轉能力指標等沒有涉及。其他非財務指標，如市場增長率和客戶滿意度以及公司員工能力的成長也未考慮，對公司長遠發展是很不利的。

其四，由于中興通訊是國有企業，還應遵守國資委的相關文件。根據國資委和財政部2008年10月21日的《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》。如通知要求，上市公司應建立完善的業績考核體系和考核辦法，業績考核指標應包含反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，反映企業收益質量的指標等。通知要求強化對限制性股票激勵對象的約束。限制性股票激勵的重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員。限制性股票的來源及價格的確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。由此可以看出，方案在指標設計、限制性股票授予人員、股權激勵對象出資水平等諸多方面均與通知不符。應當予以失當修正，以滿足國家相關部門監管的需要。

四、股權激勵的相關建議

(一)　企業應根據自身發展階段選擇合適的股權激勵方案企業處于不同的發展階段，對其管理者目標要求不同。比如，對于創業期的企業，擴大市場份額可能是頭等大事。但是，對于處于成熟期的企業，獲得比較穩定的市場份額和持續的現金流也許顯得更為重要。針對企業不同的發展階段，應該制訂合理的股權激勵方案，以實現公司的戰略目標。

(二)　建立規范的法人治理結構股權激勵方案的目的在于減少成本，讓管理層和股東目標一致，促進股東價值最大化。而股東和管理層之間的紐帶是董事會，董事會對于股東大會就是執行層，對于管理層而言就是決策層。一個強有力的董事會，能夠把公司戰略巧妙地化為管理層的具體行動，通過風險管理、內部控制、激勵與約束機制讓管理層的活動不偏離股東的要求。故此，如何促進董事會決策機制更為有效應該是公司長期健康發展需要關注的重要問題。

(三)　實施前進行審計

股權激勵實施前的審計，可以有效確定企業的真實盈利水平，防范管理層的盈余管理現象。特別是對于國有企業，國資委可以聘請相關中介機構對實施單位進行全面的審計，對相關資產、負債、收益進行詳細界定，特別是跨期的收入、費用、攤銷、預提等事項要明確界定。同時，可以對幾年的相關指標，進行非經常性業務的剔除，這樣確定的指標就會比較準確。

(四)　股權激勵條件多樣化對于行權條件，不應僅僅以凈資產收益率為單一指標，應該賦予其更多的內容，比如可以引入平衡計分卡式的模式。財務指標除了凈資產收益率之外，還可以引人EVA指標。此外，還可以包括發展能力、償債能力、周轉能力和相應的非財務指標。

公司股權及激勵方案范文第5篇

商業模式立體化

商業模式貫穿于整個企業的產品服務和信息流體系。好的商業模式帶給企業的不僅僅是單純的利潤增長，更多的是企業文化的沉淀和企業內在價值的提升。2010年，企業對商業模式的探索呈現出立體化趨勢，價值鏈定位、業務系統、盈利模式等構成商業模式的重要因素在這個階段都有不同程度的發展。

產業鏈整合與細分齊頭并進。2010年，國企和民營企業在產業鏈范圍內的運作呈兩極化趨勢，國企在整個過程中扛起了產業鏈整合大旗。以中糧集團為例，集團公司2010年在全國各地原有資產的基礎上加快投資整合步伐，投資范圍從飼料加工、畜禽養殖到屠宰加工、深加工到冷鏈配送，持續推動了糧油食品的“從田間到餐桌”的全程“全產業鏈”戰略。在“全產業鏈模式”下，公司以消費者和客戶需求為向導，覆蓋面從農產品原料到終端消費產品，通過全產業鏈的系統管理和關鍵環節的有效控制，縮短了產品生產周期，節約了中間成本，有效的提升了企業整體競爭力。

相對于國企的“全產業鏈”式擴張，民營企業利用其“短小精悍”的優勢積極探索專業技術、合理規劃資金投向，在細分行業中大放光彩。廣州國光長期專注于揚聲器和音響產品的研發生產，成為國內為數不多的能進入專業高保真，監聽音箱等高端領域的企業，四維圖新憑借其新興通信技術一躍成為中國第一。全球第五大導航電子地圖供應商。從產品的細分到業務的細分，使龍頭企業更聚焦于自身的專利技術研究，也使得優質資源、資本將進步向優勢企業靠攏。

輕資產模式備受青睞。相對于傳統企業看重實物資產的特點，輕資產模式更看重的是企業的無形資產，如核心技術、流程管理、治理制度、企業品牌等。這種資產占用企業資金極少的特點也正是輕資產模式備受資本市場青睞的原因。如美邦服飾，巨星科技等開始逐漸放棄自身原有模式，利用自身品牌及渠道優勢，建立起輕資產品牌戰略。企業通過自身對市場需求的整合能力和快速反應，能夠有效的組織資源，以最少的有形資產投入，獲取最大的經濟回報。

盈利模式縱橫延伸。上市公司盈利模式作為商業模式的重要組成部分在2010年取得了巨大發展，多數企業不僅僅局限于自身固定的盈利模式，開始積極探索企業自身盈利模式以外的贏利點，增值服務無疑在這個年度成為了企業的首選。立思辰的創新稱為盈利模式拓展的典范。作為首批創業板上市公司的一員，立思辰憑借多年經驗總結出了四種不同的收費模式，有的放矢地針對不同的客戶：企業設備全購置型，全租賃型，半購置半租賃型和全外包型(客戶無需考慮設備的購買，由立思辰提供設備，但是服務單價比相對偏高)。這四種收費方式都是按照打印數量收費，區別在于優化設備時的支付方式上，前期支付越高的企業，后期服務費用就越低廉，反之亦然。

股權激勵理性化

伴隨行業競爭加劇，上市公司間人才流動也日漸頻繁。鑒于此，上市公司紛紛推出股權激勵方案，方案的激勵機制較以前上市公司有較大的優化，更為科學和理性。

股權激勵實施率大幅度提升。2010年，63家公司新公布股權激勵計劃，未實施終止的只有1家。而2009年公布的30份激勵計劃中未實施終止的有4家，2008年公布的61份激勵計劃中未實施終止的更有31家之多，2007年和2006年未實施終止的公司也分別有6家和10家。2010年實施股權激勵的公司在數量上比以往更多，實施率也比往年明顯增高很多。這一現象體現了上市公司在擬訂股權激勵方案時已經不再跟風，而是出于自身真正的需求，上市公司也在這個過程中逐漸完成了由感性向理性的轉變。

民企漸成激勵主角。從推出股權激勵的上市公司類型來看，2006年實施股權激勵的公司中，央企6家、外企1家、地方國企14家、民營企業18家，民營企業約占公司總數的46％。2007年實施股權激勵的公司中，民營企業約占了公司總數的42％。這個比例在2008年和2009年分別上升至57％和79％。近一年來，民營企業更是成了絕對的主角，實施股權激勵的63家上市公司里有57家是民營企業，占公司總數的90％。

冷門行業激勵升溫。在經歷了前幾年房地產、信息設備、醫藥生物等行業實施股權激勵的熱浪之后，2010年諸如公共事業，紡織服裝業等冷門行業也開始逐漸探索激勵計劃。相對于往年熱點突出的局面，這一年來公布股權激勵計劃的公司的行業分布已趨于平均化。

方案設計凸顯理性。2010年公布的激勵方案在內容和形式等上呈現出了更多的理性

一是，激勵覆蓋面有所擴大。相對于過去激勵對象較少、激勵覆蓋面較窄的現象，2010年推出的股權激勵方案在激勵范圍上有所擴大，除了公司管理層，更多方案涉及到公司的技術人員及核心員工。

二是，考核條件更加嚴格。大多數上市公司主要以凈利潤增長率，凈資產收益率為業績目標。數據顯示，早期公布的股權激勵方案中大多要求凈資產收益率在10％左右，而年均凈利潤增長率多在10％-25％之間。而最近公布的激勵方案中考核條件有明顯的提高，如2010年6月公布激勵方案的路翔股份，在考核條件方面規定2011-2013年，加權平均凈資產收益率不低于10％、11％、12％，并以2009年凈利潤為基數，2011-2013年凈利潤增長率達到或超過40％、80％、120％。

過去的考核條件通常以凈利潤增長率為考核指標，而企業單期的凈利潤高增長率只能說明企業在當期內業績有爆發式的增長，不能全面地反映企業的成長價值。近年來上市公司在擬定激勵方案時逐步引入“復合增長率”的概念，作為一個長期時間基礎上的核算指標，復合增長率能夠更準確地說明企業的潛力和預期，更全面的反映出企業的成長價值。