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初創型公司的股權激勵范文第1篇

股權激勵是指授予公司高管一定的股權以激勵他們更好地從公司股東角度決策，使其以股東的身份參與企業決策、分享利潤，有利于公司業績的提高。股權激勵制度產生于20世紀50年代的美國，從90年代開始才在亞洲國家得以發展。2006年5月，雙鷺藥業、中捷股份和萬科股份成為首批通過證監會評審的3家上市公司，拉開了中國上市公司試行股權激勵制度的序幕。本文在前人研究基礎上選取2000至2013年廣東省實施股權激勵的上市公司為樣本進行實證分析，為廣東省上市公司的財務治理提供理論依據。

2.文獻回顧

最早提出股權激勵與經營業績理論的是Berle和Means，他們認為，股權的過度分散使股東無法確保管理人員符合股東利益最大化的目標。當管理人員基本不持有或只持有少量股份時，可能會利用手中權利來追求非貨幣性利益，損害股東利益[1]。此后，Jensen和Meckling提出了“利益匯聚假說”，認為管理層持股匯聚了管理者和股東利益，管理層持股比例應與公司財務績效正相關，并指出股份較少的管理者不能最大化股東財富，因為他們會追求職務特權消費帶來的好處[2]。Liebman考察了1980-1990年478家美國公司高管人員的薪酬和公司業績的關系，發現公司價值與高管薪酬呈比較強的正相關關系，這種強關聯是由管理者所持股票價值變化引起的[3]。Aboody、Johnson和Kasznik以1990-1996年間1773家公司的有關數據和指標為樣本研究發現，適當地對高管進行股權激勵會改善公司績效[4]。

以上學者肯定了股權激勵與財務績效的正相關性，然而也有部分學者持否定態度。Fama和Jensen提出的“管理者防御假說”認為管理層持股比例太高，可能控制董事會侵占其他投資者的財富，減少公司價值[5]。Demsetz研究發現，當管理層掌握公司控制權將更多地進行自身利益最大化的經營活動，公司價值隨著股權激勵比例的增加而下降[6]。Robert C.Hanson和Moon H.Song在研究股權激勵比例與股東權益關系時發現，股權激勵比例與公司的績效之間負相關[7]。

Morck，Shleifer和Vishiny認為，管理者持股和公司績效的相關性并非始終一致，不同持股比例，二者的相關系數存在顯著差異，這就是“區間效應理論”[8]。Akimova和Sehwodiauer以1998-2000年烏克蘭202家大中型企業為樣本進行研究，發現股權激勵比例較低時公司績效與股權激勵正相關，比例升高到一定水平二者呈負相關[9]。Victoria和KrivogorSky選取87家歐洲上市公司凈資產收益率指標為樣本進行研究，表明二者不存在顯著相關性[10]。

國內學者對此也進行了大量研究。張維迎通過研究認為現代企業兩權分離導致公司管理層與股東存在利益沖突。對管理人員進行股權激勵可提高公司業績[11]。杜興強、王麗華選擇會計績效指標、市場指標和股東財富指標構建模型，發現管理當局薪酬與公司以及股東財富前后成兩期的變化均成正相關而與本期市場指標的變化成負相關，與上期市場指標變化正相關[12]。蘇冬蔚、林大龐從盈余管理角度對股權激勵的實施效果進行研究發現：通過激勵預案的公司，其CEO股權和期權報酬與盈余管理的負相關關系比較微弱，由此得出股權激勵政策與公司績效負相關[13]。任國良基于1998-2008年上市公司數據，發現高管薪酬對企業價值有非線性的“U”型影響[14]。林朝穎、黃志剛、楊廣青、謝幫生基于生命周期視角，選取創業板上市公司2013年數據為研究對象發現：從初創期到成長期、成熟期再到衰退期，股權激勵對創業板上市公司業績成長的影響，是先降后升的“U”型關系[15]。何凡選取2005-2007年41家實施股權激勵的上市公司為研究樣本，將每股收益表示的公司績效與股權激勵比例進行回歸分析，發現股權激勵水平與公司業績不存在顯著的相關性[16]。

總之，對于股權激勵與公司財務績效之間的關系國內外學者通過實證研究得出不同觀點。本文利用廣東省實施股權激勵的上市公司為樣本，分析實施股權激勵是否會對企業財務績效產生影響。

3.實證研究

3.1研究假設：1）廣東省上市公司股權激勵與財務績效正相關；2）廣東省上市公司的規模、股權集中度和資產負債率會影響公司的財務績效。

3.2實證模型：本文將建立兩個模型進行實證研究，基于主成分分析的綜合績效評價模型和股權激勵對公司財務績效影響的線性回歸模型。

3.2.1綜合財務績效評價模型：F=α1f1+α2f2+……+αmfm

F：公司綜合財務績效總指標；αm：旋轉后第m個因子方差貢獻率與累計方差貢獻率的比率；fm：第m個因子的得分。

3.2.2線性回歸模型：以股權激勵比例為解釋變量，綜合績效財務總指標F為被解釋變量，公司規模、股權集中度和財務杠桿為控制變量，建立線形回歸模型如下：

F=β0+β1MHR+β2SIZE+β3DAR+β4LSR+ε（F：公司綜合財務績效評價值；β0：常數項；βn：系數；MHR：股權激勵比例；SIZE：公司總資產的自然對數；DAR：財務杠杠（資產負債率）；LSR：股權集中度（第一大股東持股比例）；ε：隨機擾動項。）

3.3樣本選取

3.3.1樣本數據來源

本文以2000-2013年廣東省實施股權激勵的上市公司為樣本，總共得到83個樣本，以它們所公布的財務數據為樣本進行實證研究。（數據來自巨潮資訊網和新浪財經網）

3.3.2變量定義

被解釋變量：選取樣本公司中的11個財務指標，采用主成分分析法得到綜合財務績效評價因子F。具體包括：主營業務利潤率；凈資產收益率；總資產報酬率；流動資產周轉率；應收賬款周轉率；總資產周轉率；流動比率；速動比率；基本每股收益；總資產增長率；每股凈資產。

解釋變量：上市公司公告中股權激勵草案（修訂稿）中的股權激勵比例；

控制變量：資產負債率；公司規模（總資產賬面價值的自然對數）；股權集中度（第一大股東持股比例）。

3.4實證分析

3.4.1主成分分析。在進行主成分分析前，首先對選取的11個財務指標用SPSS進行KMO和Bartlett檢驗。結果顯示，計算值為972.302，自由度為55，Sig值都為0.000，說明所選取的11個財務指標可以進行主成分分析，且提取出的4個主成分的解釋總方差達到81.451%。

結果顯示R方為0.272，說明方程的擬合度不好；表4中F為7.3，Sig值為0.000，說明方程通過了有效性檢驗。但表5中顯示，解釋變量的t值為-1.331，Sig值0.187>0.05，未通過顯著性檢驗，說明廣東省上市公司的財務績效綜合指標與股權激勵間無顯著關系。同理，公司規模和股權集中度與公司財務績效之間也沒有顯著線性關系，資產負債率與財務績效負相關。

從以上分析，本文得出兩個結論：1）拒絕假設一，即廣東省上市公司股權激勵與公司財務績效之間不存在相關關系；2）公司規模、股權集中度對公司財務績效無影響，財務杠桿與公司財務績效負相關。

初創型公司的股權激勵范文第2篇

有人說，當下是創業者的黃金時代。

當前在“大眾創業，萬眾創新”的號召下，很多人紛紛投身于自主創業的浪潮中，尤其對于近些年剛剛畢業的大學生群體來說，創業似乎成了一種流行趨勢，新興公司遍地開花，創客空間也猶如雨后春筍般出現。國家政策的利好，互聯網時代的到來，眾籌、眾創等平臺的出現，大環境的改善，都為創業者提供了良好的氛圍。

同樣，我們也不得不面對一個殘酷的現實，創業成功本來就是一個低概率事件，在這場大浪淘沙中，能存活下來的注定只是少數。創業注定是一場艱苦之旅，并不適合每個人去做，在當前“雙創”浪潮中，創業者們更應該保持冷靜，而不僅只是狂熱的激情，偏執的信念。

在公司運營過程中，創業者們除了解決產品或者服務的創新外，同樣還要面對公司管理、團隊建設、市場營銷、資金運作等一系列現實問題，在這些千頭萬緒的事情中理清思路，做到雜而不亂，也是每一個創業者所必須具備的重要素質。

新形勢下初創型企業如何快速崛起？企業面臨的新狀況又該如何破解？帶著這些問題，我們采訪了瑞華會計師事務所合伙人邵新軍。

企業發展必備五要素

瑞華會計師事務所作為一家專業化、規模化、國際化的大型會計師事務所，具有二十多年的發展歷史。是我國第一批被授予A+ H股企業審計資格、第一批完成特殊普通合伙轉制的民族品牌專業服務機構，業務涉及股票發行與上市、公司改制、企業重組、資本運作、財務咨詢、管理咨詢、稅務咨詢等領域。

邵新軍作為瑞華會計師事務所合伙人，在河南企業界闖蕩多年，對公司的運營和發展有著深刻獨到的見解。在談及當下火熱的“雙創”時，他表示，創業者首先要明白，你的企業具有什么樣的社會價值，一個企業的發展不在于是否能融到資金，而在于是否創造價值，實現價值，只有有價值的企業才能獲得別人的認同。隨后他從五個方面對企業的生存和發展進行了剖析：

第一，資源要素。最初階段是平臺，一個企業是否搭建了相應的資源平臺；其次階段是機制，一個公司只有在接下來建立起完善的機制體系，才能把平臺上的資源做到最優化配置。

第二，貨幣要素。首先是資金，比如通過銀行貸款，朋友借錢等，總的來說就是以商業銀行銀貸服務為主的一系列債務，因為在這個階段，公司能做到股權融資可能性很小。其實這個階段的股權融資是很不利的，因為當投資人和創業者的思路不一致的時候，項目進展很容易跟著投資人的思路走，而這個階段，項目只有跟著創業者的思路走才是正確的。公司發展到后期就是資本，資本就是以投資銀行為標志的投行服務所帶來的資金介入。

第三，動力要素。前期表現為人才，人才是平臺的英雄。后期表現為團隊，一個團隊的合理構架，可以讓每個人的能量最大化。反之就很麻煩。比如說在一個創業團隊中，當大家都相互包容、相互支持的時候，每個人都會努力為集團服務，而如果一個團隊中大家相互排斥，你往東我偏要往西，你往南我偏要往北，就算你是個人才，仍然沒有辦法把事情做好。

第四，創新要素。前期表現為技術，后期表現為產品。沒有技術投入何來產品？創新只有落地才有意義，一家公司即便是有航天技術，但如果應用不到實踐上，仍舊談不上創新能力。

第五，客戶要素。前期表現為市場，后期表現為商業模式。公司前期需要開拓市場，吸引客戶，這是一個需要努力、奮斗的過程。到后期必須形成一種商業模式。比如說一家培訓機構，剛開始的階段需要不斷做宣傳，通過主動營銷來讓學生了解知道你，然后過來報名上課，發展到后期，公司就需要有一個成熟的商業模式，不需要自己去找生源，而是讓學生自己主動找上門來。

邵新軍認為上述五要素在一個公司發展不同階段會有所變動，但總體需要一個動態平衡的狀態，雖各有所側重，但都不可或缺，“現在很多人認為創業只要具有創新技術或者創新模式就可以，其實這是片面的，我曾經問過很多買車的人，問他們認為汽車什么位置最重要？他們90%的人都會說發動機最重要。我就說，那么車輪子上的螺絲重不重要？如果你擰下來一顆螺絲，你還敢開車上高速嗎？很多人都搖頭說不敢。所以公司要想長久生存和發展也是一樣，五要素缺一不可”。

股權激勵要慎重

創業絕不是一個人單槍匹馬就可以成功闖蕩出來的，再強大的個人也需要身邊有人幫襯才行，在商業的江湖中，只要有人創業，其背后必有一個團隊作為支撐，俗話說“二人同心，其利斷金”，凝聚力對于一個創業團隊就顯得異常關鍵。

為了達到留住人才、穩定人心的目的，很多創業者都把股權激勵作為企業管理的一項重要手段。認為其可以將員工與企業“捆綁”在一起，成為較為長久的、可持續激勵的合伙人。然而，邵新軍卻表示，股權激勵確實是 一種很好的激勵手段，但是很多人卻不小心走入誤區，最終導致友誼的小船說翻就翻。

“很多人都認為股權激勵可以讓員工有主人翁意識，提高了責任心，其實這是一種假象，如果公司給你3%股份，你是不會有太明顯感覺的，給你30%股份的時候，你才會感到公司和你關系很密切，股權是稀缺資源，給了你就沒有辦法給其他人了，最重要的還是看你為公司創造了多少價值。”

邵新軍接著說，對于員工而言，白送的東西他感覺不到價值，盡管股權確實很有價值，但很多人看不到，你如果讓他花錢買股權，員工又會感到老板是想引入自己的錢。其實員工是很現實的，希望的就是提高待遇。

對于很多剛剛起步的新公司采用的股權激勵的做法，邵新軍表示他并不贊同，“當創業者的境界、理念、眼光、胸懷和新引入員工不一致的時候，引進新股東是很可怕的，盡管你仍然是大股東，掌握話語權，但是小股東和大股東展開另類博弈，關系到員工利益的時候，他會拍著桌子和你叫板。所以我建議初創型企業在沒有產生價值的時候，就壓根不要考慮股權激勵，除了帶來麻煩沒有好處”。

三板是資本對接的門檻

政策支持，資本市場多元化等因素促使新三板市場火熱，很多企業抑或在發展壯大后將登陸新三板作為一種目標，抑或在遭遇困境時將其作為融資宣傳手段等，總之，登上新三板似乎成為一種新的潮流。

然而新三板上市成功的企業未必就能如愿以償得到資本市場青睞，理想與現實的差距也不由讓一些企業家感到迷茫。邵新軍卻表示，企業登陸新三板，更應該看到在這個過程中給公司帶來的積極變化，而不應該急于求成。

對此，邵新軍解釋，不同人演的戲會不同，一個人不同時期演的戲也不同。新三板企業未必就一定融不到資金，在主板、創業板、中小板上市的企業也未必就一定能融到資金，兩者沒有絕對的好壞之分，很多企業上新三板主要是為了融資，雖然沒有立刻融到資金，但是卻有效改變了融資環境。

“同一個融資渠道，你的身份地位也會不一樣，之前你可能求著銀行給你貸款融資，對方未必和你見面，但你登陸新三板之后，銀行負責人就很可能會和你坐下來詳細談談，認真聽聽你對公司未來的規劃，這就是一個進步。其次，融資途徑也會多元化，你沒上市時，投資人可能都沒有聽說過你，但是你說自己是新三板企業，投資人自然會對你高看一眼。”

企業成功登陸新三板后，便會作為一家公眾公司出現在大眾的視野里，邵新軍指出，這對于公司更為積極的影響便是促使公司往正規化方向邁進，“之前總說自己公司很正規。但是你的標準在哪里？我怎么知道你的公司是正規的？當登陸新三板后，你的公司就必須按照新三板標準來走，這就會更有說服力”。

初創型公司的股權激勵范文第3篇

近些年隨著創業的興起，一大批初創公司誕生。那么在這些公司運行的同時是需要遵守法律的。有不少的創業朋友在創業過程中遇到了一系列的法律問題。那么你知道創業公司常見的法律問題有哪些嗎?小編就給大家解答一下，希望對大家有所幫助，歡迎閱讀!

【1】創業公司常見的法律問題有哪些

1、有限責任公司的執行董事和法人代表必須是同一人嗎?

答：《公司法、有限責任公司的執行董事和法人代表必須是同一人嗎?》第十三條規定：“公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。”

由此可見，法定代表人不一定是執行董事，可以是不同的人擔任。

2、執行董事跟董事長又有什么區別?

答：《公司法》第四十五條規定：“有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規定的除外。……董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。”

第五十一條規定：“股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。”

簡單的說，一般有限公司都要設立董事會，董事會要設立董事長，而人數少規模小的公司可不設董事會，只設一個董事，就是執行董事。同一家公司是不可能同時存在董事長和執行董事的。

3、同一個自然人是否只能擔任一家公司的法人代表?

答：我國《公司法》并未限制同一個自然人擔任多家公司的法定代表人。

4、同一個人 100% 持股的法人身份是否可以存在于多家公司?

答：個人100%持股即一人有限公司。

《公司法》第五十八條規定：“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或第五十九條規定：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。”

由此可見，一個自然人不能以100%持股法人的身份存在于多家公司。

5、公司一般用到哪些印章?它們的作用與法律效力如何?

答：公司印章主要包括公章、財務專用章、合同專用章、法人私章這集中，需根據相關規定到工商、公安、開戶銀行備案或預留印鑒。

公司公章，是功能較全面的印章，稅務登記，各種行政文書，證明與合同都可用此章用印。

財務專用章，用于銀行的各種憑據、匯款單、支票等的用印，及財務相關文書材料中。

合同專用章，用于合同簽訂。

法人私章(非公司印章)，通常用在注冊公司、企業基本戶開戶、支票背書的用印。

在效力方面，公司各印章的效力都是一樣的，都代表公司意志，但是如果某種專用印章出現在不屬于其使用用途中，如合同專用章用于支票用印，則效力會產生瑕疵。

6、開辦一個電子商務網站需要什么樣的牌照?

答：如果是B2C網站的話只要是普通網站的備案號就可以，不是強制性要ICP的，按照國家的法規解讀，網上賣東西屬于線下交易，所謂經營性是指網站本身是否有收費服務，B2C網站本身是免費的。如果本身具有收費服務的經營性網站，則需要辦理ICP，否則屬于非法經營。申請ICP經營許可證需注冊資本達到100萬以上。

7、幾個朋友合伙創業，如何分配股權?初創公司幾個投資人，各占多少股份合適?

答：法律上并沒有強制性規定，可自由協商確定，這種情況下的共同創始人之間的股份分配，大多數時候并不是按照出資額、技術和智慧成果來進行權衡的。這些技術性因素不是全部，甚至是次要的。

有的團隊非常注意這些分配股權要素，事后依然出現了分崩離析;有的團隊是拍腦袋決定的股權分配，但是一直團結到勝利的最后一刻。由此可見人的因素是最重要的。團隊分配股權，根本上講是要讓創始人在分配和討論的過程中，從心眼里感覺到合理、公平，從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。這是最核心的，也是創始人容易忽略的。因此提一個醒，再復雜、全面的股權分配分析框架和模型顯然有助于各方達成共識，但是絕對無法替代信任的建立。希望創始人能夠開誠布公的談論自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要贏得你創業伙伴的由衷認可。

8、有限責任公司多人出資建立，股東之一與其他股東發生分歧，希望退出，其余股東應該如何處理?

答：首先，公司法規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。因此一般情況下可通過股權轉讓的方式實現退出。《公司法》第七十二條規定：“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”

同時公司法還規定，在一些特殊情況下，對股東會的決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

9、天使投資、VC、PE 介入企業的節點是什么樣的?分別起什么作用?

答：天使投資：公司初創、起步期，還沒有成熟的商業計劃、團隊、經營模式，很多事情都在摸索，所以，很多天使投資都是熟人、朋友，基于對人的信任而投資。熟人、朋友做天使投資人，他的作用往往只是幫助創業者獲得啟動資金;而成熟的天使投資人或者天使投資機構的投資，則除了上面的作用外，還會幫助創業者尋找方向、提供指導(包括管理、市場、產品各個方面)、提供資源和渠道。

VC：公司發展中早期，有了比較成熟的商業計劃、經營模式，已經初見盈利的端倪，有的VC還會要求已經有了盈利或者收入達到什么規模。VC在這個時候進入非常關鍵，可以起到為公司提升價值的作用，包括能幫助其獲得資本市場的認可，為后續融資奠定基礎;使公司獲得資金進一步開拓市場，尤其是最需要燒錢的時候;提供一定的渠道，幫助公司拓展市場。

PE：一般是Pre-IPO時期，公司發展成熟期，公司已經有了上市的基礎，達到了PE要求的收入或者盈利。通常提供必要的資金和經驗幫助完成IPO所需要的重組架構，提供上市融資前所需要的資金，按照上市公司的要求幫助公司梳理治理結構、盈利模式、募集項目，以便能使得至少在1-3年內上市。這個時候選擇PE需要謹慎，沒有特別聲望或者手段可以幫助公司解決上市問題的PE或者不能提供大量資金解決上市前的資金需求的PE，就不是特別必要了。

10、天使投資人一般占創業公司多少股權?

答：天使投資一般不會要求控股，10%左右是一般尺度，小于5%或大于30%是出現概率較低的情形。

【2】創業公司各個階段要注意的法律問題

一、初創期

1、合伙協議

創業團隊在公司注冊前，需要簽訂“股東協議”，這是未來公司運營的基石。由于初始創業者大多都是關系密切的親戚、同學或朋友，往往羞于談及權力、利益、責任分配問題，而且在準備創業時更注重如何在外部開拓業務而不重視內部建構，公司基礎打不好，其它都是空中樓閣，微不足道。

在創業初期的激情過后，公司發展壯大后或遭受挫折時，就很有可能會在上述問題上產生紛爭，如果不能妥善處理就會導致創業中途失敗。

為了能夠有效的規避這類問題的發生，就要求在創業伊始通過合伙協議或公司章程等制度性文件來明確各個創業者之間的權利義務劃分。這些制度性文件能夠有效地避免和解決以后利益分配不公，債務承擔不平的問題。

創業者可以就各自占創業事項多少利益比例，各自承擔的債務比例，各自的工作內容，如何引入新的創業伙伴和退出機制等問題都做出明確約定。一旦發生法律糾紛，這是保護所有人合法權益的有力武器，在制定協議環節建議咨詢專業律師。

2、勞資問題

沒有規范的公司制度，容易引發勞資糾紛。創業公司大多機構簡單，沒有充足的資金，沒有規范的管理制度，這些都決定了創業型企業首先面臨的不是賺錢的問題，而是能否活下來和活多長的問題。創業者的注意力集中在減少成本、創造利潤上。恰恰相反，國家制定《勞動合同法》的本意是為了保護工人利益，這正好與創業時期企業降低成本的需求相矛盾。因此，這也決定了企業對法律的需求主要體現在解決員工勞動爭議糾紛方面。

二、成長期

企業經歷過創始期的艱難，終于存活下來，有穩定的客戶，開始步入正軌，進入成長期。這個時期的公司內部管理相對規范，這個階段公司主要協調對外商業關系，所以對法律的需求主要表現在合同事務方面。比如，需要和經銷商簽訂“產品銷售合同”或“買賣合同”，服務業需要和客戶簽訂“服務合同”或者“咨詢合同”。自有資金不足的情況下，公司向銀行申請貸款需要簽訂“貸款合同”，或者從股東處貸款需要簽訂“股東貸款協議”。

公司在這個階段可能會引入新的投資者，甚至是VC/PE這樣的專業投資者。如果只是一般的投資者，那么只需要簽訂“股權轉讓協議”即可但如果是VC/PE，需要簽訂一系列復雜的“投資協議”并調整公司架構。這個時候需要專業律師來協助公司處理專項法律服務。

三、成熟期

經歷了前幾輪大浪，能留下的企業已經是百經沙場的高手了，有實力去吞并小公司或者引入大量投資實現規模擴張，這個階段主要體現在融資投資兩個方面，企業融資主要是利用資本市場即股票和債券融資。

企業擴張主要是采用多元化投資、戰略投資、并購擴張三種商業模式，會涉及投融資方案設計與法律風險分析，擬定“股權收購協議”或“資產收購協議”，這些合同的條款都非常復雜，而且簽約前需要律師和財務人員進行盡職調查，所以公司需要聘請有經驗的并購律師，提供關于并購的專項法律服務。

除了外部律師外，公司內部也需要建立法務部處理日常事務，處理商務談判，法律文件草擬，勞動關系處理等，并做出法律風險預警。

四、上市期

上市階段需要和投資銀行、會計師、律師、公關公司簽訂非常復雜的專業服務合同，這個階段公司肯定已經聘請了專業的證券律師，不細說。

【3】創業公司股權如何分配更合理

股權分配時，平均主義是一種不健康的結構。一些創始人富于理想主義，總希望有股權，平均分。比較常見的是3個創始人，每人30%多，或者2個創始人，五五分，但這些都是不健康的結構。原因在于，團隊中沒有一個說話絕對算數，在面臨重大決定時也容易出現問題。所以，在融資前創業公司就需要把公司的結構調整到一個相對健康的狀態。

初創型公司的股權激勵范文第4篇

分享高成長

長江證券給予“推薦”評級

公司公開增發已經獲得證監會核準。按照目前35.60 元的價格增發，公司募集6.85 億元需要增發1924 萬股左右，發行后總股本在26461 萬股左右，相對目前股本增加7.84%。本次增發投資的6 個項目全部達產后，公司將新增收入10.18 億元，凈利潤1.64 億元，相對公司2010 年的工業收入（12.55億元）和凈利潤（2.03 億元），公司的收入和凈利潤增長都在80%以上（不考慮其他產品增長）。這意味著，公司在未來3 年內將再造一個聯化。在過去的6年中，公司凈利潤復合增長率高達33.49%；我們估計，2011-2013年，公司凈利潤復合增長率仍在45%以上，未來3 年高速增長可期。我們繼續推薦聯化科技，買入并長期持有，分享公司成長。

智光電氣：

激勵方案提升經營績效

中金公司給予“推薦”評級

智光電氣股權激勵方案擬授予經營骨干355萬股限制性股票，占目前總股本2%。公司現有管理高層主要為最初創業者，研發型人才，已有原始股權的激勵；本次激勵計劃涵蓋了更多中高層經營骨干，其中，從激勵名單看，營銷和節能服務子公司所占比例較高（29人），顯示公司更為關注銷售能力的改善和節能服務業務的快速發展，此次激勵方案對經營績效改善值得期待。考慮到國家對EMC產業的扶持已落地，今明兩年正是公司業務快速發展的戰略期，公司此次適時推出激勵方案后對經營績效的改善值得期待。基于目前分別0.50元和0.79元的2011-12年EPS預期，公司目前股價對應2011、2012年市盈率分別為39和25倍。

紅日藥業：

擴大中藥配方顆粒產能

國都證券給予“推薦”評級

公司此次計劃投資1.88 億元擴大中藥配方顆粒產能。新項目建設主要解決未來發展的產能瓶頸問題。預計2011 年產能將基本平衡。按照40%的增速測算，新增產能將滿足未來4 年的市場增長。對比中藥飲片，中藥配方顆粒具有免煎煮，攜帶方便等優點，非常適合城市快節奏的工作人群。中藥配方顆粒在香港、臺灣等地區已廣泛使用。中國未來中藥配方顆粒的市場潛力仍非常巨大。我們預計公司2010-2012 年的EPS 為0.99 元、1.46 元和1.90 元，對應的市盈率為42倍、28倍和22倍。公司擁有血必凈和中藥配方顆粒兩大優勢品種，長期增長趨勢確定，給予“短期_推薦，長期_A”評級。

廣電網絡：

“窮”則思變、“變”則生機

中信建投證券給予“買入”評級

公司作為陜西省有線運營商，無論從資金實力還是網絡質量都無法與地處北京、深圳的有線運營商歌華有線、天威視訊相比較，加之有線資產注入產生的6.8億元收購款，公司經營面臨很大壓力。在三網融合大背景下，數字化整轉對于公司而言，既是挑戰又是機遇。挑戰在于：整轉必然帶來資本開支（機頂盒成本、前端設備成本、線路改造）和財務費用的大幅增加，公司盈利能力面臨嚴峻考驗。機遇在于：建立在收視費提高基礎上的數字整轉將提升公司的盈利能力，俗話說：窮則思變，我們期望公司在一年左右的時間會有超預期的突破。我們預測，公司10-13年EPS分別為0.17元、0.25元、0.34元、0.42元。

福田汽車

料未來業績穩步增長

宏源證券給予“增持”評級

公司2010年共實現歸屬于上市公司股東的凈利潤16.46億元，同比增長58.68%，實現基本每股收益1.73元，同比增長52.92%，同時擬10送10派2.8元（含稅），公布業績和派送情況基本與年初以來的預期水平一致。2010年公司共實現營業收入534.92億元，同比增長19.30%，但季度營業收入同比增速變化劇烈，公司1-4季度收入同比增速分別為81.43%、36.76%、-4.73%和-10.74%。公司作為中國最大的商用車制造商，是最大的輕卡制造商，也是近年來唯一成功進入重卡市場的廠商，在成本控制方面具備相當的優勢，公司在未來將會實現業績的穩步增長，我們預計公司2011-2012基本每股收益分別為1.96和2.17元，維持原來的增持評級。

萬達信息：

股權激勵彰顯發展信心

申銀萬國證券給予“增持”評級

公司3月24日公布股權激勵計劃草案，授予激勵對象504 萬份股票期權。按行權條件2011-2013 年營業總收入3 年CAGR 要達到26%，扣除非經常性損益的凈利潤3 年CAGR 要達到27%。由于采用定比方式，因此增速在各年份之間會有不平衡情況。本次激勵計劃設定的增長率目標高于公司過去3 年平均水平，持續時間也比較長，充分彰顯公司持續快速發展信心。對利潤增速要求超過收入從側面說明公司發展不僅注重收入規模的擴大，更注重盈利能力的提高。預留期權人均激勵比例超過高管，預示公司未來將加大優秀人才引進力度。我們暫維持前期盈利預測，預計2011-2012 年全面攤薄EPS 分別為0.81、1.18 元，維持“增持”評級。

江海股份：

產能轉移趨勢或許加速

海通證券給予“買入”評級

公司2010年營業收入增長32.15%，四季度以來增速呈現出加速的趨勢。我們認為營收增速是對行業景氣度的反應，除了擴產因素外，價格上漲也對營收增長作出了一定貢獻：除了公司擴產規模較大的螺旋式和固體鋁電解電容器外，其余均有不同程度的漲價；即使是螺旋式電容器價格略有下降，也主要是因為各種殼號的螺旋式產品全面生產。我們預計在需求旺盛以及日本地震影響供給的背景下，價格還有上漲空降。預計在需求旺盛以及日本地震影響供給的背景下，價格還有上漲空降。公司依然處在鋁電解電容器產能轉移的初期，未來轉移空間巨大，日本地震將加速產能轉移進程。我們維持公司買入評級，目標價仍然設定為33.00元。

寶鈦股份：

業績拐點已經出現

中投證券給予“強烈推薦”評級

寶鈦股份近期鈦材價格全面提價10%，公司鈦材價格上漲符合我們的預期，我們之前判斷，公司上游原料價格出現了明顯上漲，在行業具有顯著市場和技術優勢的寶鈦股份，價格向下游轉移能力強。我們以目前價格基礎和3000 噸的高端鈦材測算，價格上漲10%，對公司EPS增加0.10 元左右，此次價格上漲符合我們之前的預期，我們暫時不調整盈利預測，同時不排除公司未來產品繼續提價。我們維持公司11-13 年的EPS 為0.31、0.87 和2.29 元，同時，產品價格上漲、航鈦出口以及軍工鈦材銷售增長超預期的可能也使公司業績爆發性增長的出現可能提前，我們維持強烈推薦的投資評級，未來6-12 個月目標價40 元。

航天信息：

稅制改革帶來新的機遇

申銀萬國證券給予 “買入”評級

2010 年，公司實現收入94.5 億，同比增長26.17%；在公司各項業務中，增值防偽稅控系統及相關設備收入同比增長24.57%，快于渠道銷售收入13.71%的增長，這也是毛利率提升的主要原因。公司緊緊抓住歷次稅制改革的機會，實現收入的快速增長，2010 年防偽稅控業務的快速增長主要受益于增值稅一般納稅人門檻的降低。公司將鞏固優勢、優先發展金稅產業、行業應用系統集成產業和電腦設備產業等核心業務；同時整合資源積極發展企業信息化產業、物聯網產業和衛星應用及數字媒體產業等新業務。管理層預計2011 年將實現收入115 億元，2015 年將實現銷售收入翻番，彰顯了對公司后續業務發展的充分信心。

南玻A：

太陽能產業鏈爆發

國泰君安證券給予“增持”評級

10 年收入77 億元，同增47%，凈利15 億，同增75%。收益增長得益于太陽能產業鏈爆發，貢獻凈利5.1 億元，占

比34%，去年同期為虧損。收入利潤增長得益于：（1）太陽能產業鏈爆發：2010 年太陽能產業鏈貢獻收入占比27%，凈利占比達34%，貢獻歸屬母公司凈利5.1 億。（2）平板玻璃價格上漲：2010年玻璃價格走勢總體保持穩中有升態勢，平板玻璃收入與凈利分別同增25%、24%。（3）高效管理有效較低費用率。未來發展：（1）南玻太陽能產業鏈表現趨好。冷氫化改造后，將進一步降低至25 美元。去年同期成本為40 美元。（2）河北超薄玻璃投產后進行進口替代。11~12 年EPS0.89、1.28，增持，目標價26 元。

云海金屬：

產能大幅增長

南京證券給予“推薦”評級

公司2010年度實現每股收益0.15元，低于市場預期。我們認為，毛利率下降和財務費用上升是主要原因。我們認為公司毛利率下降的主要原因是公司毛利率較低的鋁合金銷售收入大幅增加從而拉低了公司綜合毛利率。另外，公司投資項目眾多，資金需要量大，導致公司2010年度財務費用占銷售收入比例有一定的增加。在不考慮其他非經常損益的情況下，我們預測公司2011年凈利潤大致為7500萬元左右，以現有股本計算，每股收益大致為0.39元，以2011年3月23日收盤價計算，2011年PE為64.15倍，稍高于小金屬類和金屬新材料類上市公司平均估值水平58倍PE。綜合業績增長、估值水平等因素，我們給予公司“推薦”投資評級。

中集集團：

后期多元發展可期待

初創型公司的股權激勵范文第5篇

企業的生存和運作總是與其所處的環境息息相關的，這個環境包括經濟環境、社會環境、文化環境和法治環境等等，而這其中法治環境又是滲透在其他環境之中無處不在的。所謂市場經濟是法治經濟，在法治化的經濟時代，企業的生存實際上也是一種法治化的生存，而其中與企業運作相關的商法環境的影響力則更為明顯。不同的生存環境決定著不同的企業生存法則。在不同的法律環境下，企業也應當選取不同的生存和經營之道，如果一個企業能夠把握法律環境的變化，積極修正自身的運作理念和作法，則相對于他者就可以形成切實的競爭優勢，在環境變遷中勝人一籌，脫穎而出。相反，忽視法律環境變化，一味因循守舊，則不但會在市場競爭中慢人一拍，嚴重者更可能為企業招致極大的法律風險甚至法律危機，導致企業航船觸礁。因此，在目前商法環境面臨重大變化的當口，把握法律規則變遷動態，積極調整企業生存運作之道本身就應當是一個高明的企業管理者思考和決策的重要議題。

此次商法環境的變遷可以說是全局性和根本性的，包括《公司法》、《證券法》、《破產法》、《企業所得稅法》等一系列市場經濟根本大法的史無前例的修改，以及商業信用立法等若干新型法律制度的建立，必將上演中國商法環境的大逆轉。作為市場經濟的細胞，企業的設立、管理、對外經營、融資、清算等各個環節都會受到沖擊。應對這股強烈的法律變遷風暴，不僅要更新企業管理者的經營理念，而且要關注到其中隱藏的法律機遇和風險，才能在變動中保全自我、抓住機會。

公司出生政策放寬：1.5萬元即可望擁有自己的公司

《公司法》修改后，公司出生政策將大大放寬。不僅公司注冊資本大大降低，而且出資形式和出資期限都比以前有了很大的突破。此次公司法修改更是打破了原有公司股東至少為兩人的拉郎配作法，增加了“一人有限責任公司”條款。

從公司最低注冊資本上，公司法修改后，股份公司的最低注冊資本有望從現在的1000萬元人民幣降至100萬元，而有限責任公司的最低注冊資本要求有望從原來的50萬、30萬、10萬統統降至到5萬，這將大大降低公司設立的門檻。不僅如此，從出資期限上，這里的最低注冊資本并不再強制要求在公司注冊時一次繳清，而是可以現行認繳其中的1/4，其余的分期繳清，如股份公司可以在5年內認繳完畢，有限公司在2年內認繳完成。實際上，這一規定即意味著我國公司法準備一改現行的“法定資本制”作法而引入國際通行的“折中授權資本制”，這樣以來就給擬設立公司的當事人提供了很大的資金騰挪空間。因為公司初創階段，最緊缺的往往就是資金，而且事業初期，花費巨大成本籌集大筆資金放到賬上也會造成資源浪費，在現行公司法高門檻并強制一次認繳的情況下，大量的公司設立行為往往都是通過“借款走賬”的方式進行的，不僅孳生了大量違法行為，而且容易引發糾紛。公司法修改了公司出生的規則，就可以避免再為公司設立的啟動資金鋌而走險，而且也為中大規模的公司資金籌劃運用留足了空間。

此次公司法修改也擴張了有關出資形式的規定，把工業產權擴大為知識產權，并增加了股權、債權、有價證券等形式，而且規定只要經濟價值確定、可獨立轉讓，并為公司所需的財產都可以出資。并且修改后的公司法不再限定非現金出資方式所占的比例，而只要求現金比例不低于30％即可，這與法國、意大利的25％、 30％基本持平。這樣以來，不僅更加方便了公司設立，而且為公司重組實踐注入了活力。比如將來完全可以考慮利用“策劃方案”、“商業計劃”、“技術文章” 等版權出資，而且可以最多占股本總額的70％，這就大大降低了公司創立的資金需求。在公司重組中，股權置換、債轉股等國際通行的方式在新的商法環境下將更加具有可操作性。

從股東人數要求上看，股份公司發起人要求可能由現在的5人降至3人，而有限責任公司則放到1人，一個人有限責任公司終成正果。用通俗的話語來解釋一人公司條款，就是一個人只要投資5萬元，就可以開一家有限責任公司！而且，這5萬元既可以是現金，也可以用實物、知識產權、非專利技術、土地使用權、股權作價等作價入股，但現金出資額不低于30％。也就是說，將來用1.5萬元的資金就有望創辦一家“一人有限責任公司”。這種簡便性對從事IT行業的人員來說，更是一個利好消息，他們可以用自己的技術作價入股，創辦自己的有限責任公司。“一人有限責任公司”條款的出臺，降低了創業的門檻，在很大程度上鼓勵了有技術、缺資金的人群進行創業活動。2000年1月1日開始實施的《個人獨資企業法》，雖然也只需要一個人，但需要出資的個人承擔無限連帶責任，這無形之中就加大了出資人的投資風險，壓抑了他們的創業積極主動性，終究不如一人公司更加適合商業活動的需要。如創業失敗企業破產，以前的話，個人投資者可能要拿出自己所有的資產，包括家庭財產等等進行賠付；現在則不同，因為是一人有限責任公司，只需要按照自己的出資額進行賠付，超過出資額部分的就不用自己的家庭財產來支付，也就減少了來自家庭成員對個人投資者的投資阻止力量。其實，有限責任條款還可以促使有經營管理能力的人員，能夠在企業破產之后東山再起，而不至于因為一次的債務關系而東躲西藏，不能再次創業。一人有限責任公司開設的程序也要比普通有限公司的設立程序簡便了很多，只要帶好驗資機構的驗資證明、公司章程、公司登記申請書等文件到工商機關登記就可以了。新商法環境下，個人投資者的創業阻力明顯地減少了，創業門檻和創業風險大大降低了，為個人創業提供了良好的環境條件，也使公司的操作具備了較大靈活便利性。

比這些有形的修改更有價值的是，公司法修改后，公司設立有望回歸到國際通行的“登記主義”軌道上來。中國長期以來，國家干預經濟生活乃至家庭生活可以說是無孔不入的。一方面是因為許多人誤把社會主義理解為國家主義，國家無所不及的干預社會生活的一切；另一方面是因為法治不健全，國家的至高無上的權力、無所不及的權力得不到任何法律上的制約和監督。以公司法為例，公司法第8條第1款規定了公司設立的準則主義，即自由設立主義：凡符合公司法規定的就應當允許設立，而第2款規定的是公司設立的準許主義，即公司設立需經審批。第77條更是明確規定股份公司設立需要經過國務院所授權部門或省級政府審批。但哪些行業的公司設立不須審批可以自由設立卻不很明確，各地方掌握也不一致。法律的不確定性就會造成各案決定，而各案決定就會增加行政權力砝碼的濫用。此次商法變革，有望堵住這個行政干預經濟的通道，取消現行公司法第七十七條股份公司設立必須現行經過審批的作法，公司設立一律采取登記主義，只要符合公司法規定的條件即可成立。這一變化將根本改寫現行的公司設立游戲規則，過去設立公司要一個一個跑部門，看無數個臉色，蓋無數個章，一次次被工商駁回的如西天取經式的公司設立過程，將被方便、快捷、靈活的新方式所取代，在摒棄了過多行政干預的商法環境下，經濟活力將得到最大激發。

利用公司法，做好管理大文章

入世之后，中國企業更加意識到在管理水平上與西方工業發達國家的企業相比有著很大的差距，特別是在全球化市場競爭與合作的環境中明顯落后，并嚴重影響著中國企業經濟效益和競爭力的提高。來自中國企業聯合會的調查顯示：多數企業重視管理，已認識到管理是企業賴以生存和發展的生命線。在樣本企業中，有 74.61%的企業認為管理與技術同等重要，認為管理比技術重要的企業比認為技術比管理重要的企業多16.25%.但目前中國大多數企業的管理狀況仍然停留在非理性化、非制度化的階段，即便有自己的一套制度，也與現代化企業制度相去甚遠。可以說，中國企業的弱勢就在于管理水平，管理基礎普遍不行，當它小的時候，還是地方企業的時候，管理上看不出問題，一旦要發展要擴張，最初的管理能力就被稀釋掉了，成為前進的大忌。

許多國內企業不會用董事會進行管理，國外企業組建時出資者主要爭的是董事會席位，總裁、總監是可以到市場上去聘的；國內出資者則不然，爭的是誰家出總經理，出財務總監，董事席位倒是可以作為妥協手段來安排的，在這種情況下，國外企業的新的組織模式就很難在這些國內企業中推行。而有董事會的企業，不少董事會又主要由經營班子成員組成，不是經營班子的董事多是各方做出的某種人事安排，并不“懂事”，所以“內部人控制” 現象嚴重，換一個CEO，便換一個目標，這樣的企業很難形成核心理念，所謂“企業目標”多是一些空洞的口號。另外，在一個公司內部，在層級授權，特別是在業務授權上經常出現缺少制約的問題：如在工程、營銷等對外經營中經常在供應商、分供方、商選擇等環節上缺少明確的，可操作的授權和風險控制機制；還有賒銷、應收賬款、存貨和資產管理等環節上風險控制機制不健全，前任離任時賬面上“資產”可觀，接任者上來一看一大筆、一大筆的呆、壞賬和庫存還在按“原值”算資產。更甚至有些企業由于在公司設立時，忽視章程的作用，很多應該寫入的東西如股權轉讓等沒寫，規則不明，導致事后的爭扯糾紛，使公司長期陷入軍閥混戰狀態的也不在少數。這些問題不解決就無法跟國外企業的管理接軌，更無法與國外企業比競爭力。

未來中國的商業法律環境從總體上是朝著放松管制（Deregulation）的方向發展的，無論是公司法，還是證券法等等，都呈現出政府管制的弱化和對商業自由的尊重。比如此次公司法修改，就把很多過去強制性的條款變為任意性條款，很多過去由法律或政府設定的內容交給公司章程，由當事人自己處理，這就為公司利用公司法，認真做好公司管理的文章提供了良好的空間。

面對這種變化，企業就應當善于當自己的主人，首先認識到一個公司的章程就是一個公司自己的小憲法，改變目前實踐中普遍對公司章程不太重視的現狀，寫好自己的章程。公司章程是公司設立的必備條件，也是公司經營行為的基本準則，還是公司制定其他規章的重要依據，因此，公司章程對于公司的設立和運營都有非常重要的意義。公司法修改后，將公司章程的記載事項分成了絕對記載事項和相對記載事項。絕對記載事項不記載則章程無效，而相對記載事項則完全是當事人發揮“管理想象力”的空間。要注意在章程里面把自己公司里面的一些特色的東西進去、寫清楚，比如公司特別股的種類、數量、權利，公司創立者或不準備參加公司管理的股東都可以利用特別股實現特殊的功效和目的。再如，作為封閉公司（有限責任公司和非上市股份公司）的小股東，在不能利用“用腳投票”全身而退的情況下，尤其要善于利用公司章程維護自身權益，設計科學的股權轉讓條款，明確股東查閱權、會議召集權等重要權利的行使規則，避免一旦進入公司即被套牢的圍城效應。

另外，此次公司法修改的一大變化在于修改了公司法人代表的規則，而改行“公司代表人”制度，將由公司法規定董事長代表公司，改為董事會決議代表公司的董事。即未來公司法修改后，公司的代表人可能不止一個，董事會的成員都可以獨立對外，在一個股份公司、上市公司等大型公司中這將演化為一個普遍現象。當公司代表人為數人時，相對人向公司做出意思表示，可向有代表權的任何董事進行。而且，代表人越權的，除第三人知道或應當知道外，該代表行為仍然有效。這一方面方便了大公司的管理和經營，另一方面如果制度安排不嚴謹，也可能招致很大的風險。因此，這就更要求在章程里對成員對外代表公司的權限寫清楚，否則公司經營就會陷入混亂。不僅如此，公司中層級和業務管理權限，公司章程中都應當寫清楚。如果涉及一個公司的重要的股權利益，到多大數量級，該由誰行使權利在章程里面寫清楚，那么問題就很好解決，相反則必然陷入困境之中，引發不必要的糾紛。例如，載廣州發生的一個公司訴訟中，公司的總經理把公司擁有的對其他公司的 70％的股權賣掉了，但事后得到了董事會的追認，股東提出異議，通過股東會又把這項交易否決了，后起訴至法院，那么這種情況到底是聽董事會的還是聽股東會的，總經理沒有這個權利，但是董事會批準了，可是股東會否決了，最后誰決定，像這樣的問題你應該將來在章程里面寫清楚了。將來就會有很多的問題，章程要寫得很清晰，章程要體現公司的管理特色，體現公司權利的劃分。同時，要意識到章程本身發生爭議，也可能這個章程是否有效，違反不違反《公司法》或者別的法律等等。我們現在有對合同有效無效的爭議，將來對于章程的爭議會越來越多，企業要學會善于應對章程價值提升所帶來的新挑戰。

理念轉型：商法變遷為管理者洗腦

人們的觀念是由制度環境決定的，制度變了觀念才會變，也必須變。商法的巨大變遷將引發管理者經營理念的更新與轉型。面對一個全新的商法環境，作為企業的管理者也應當適時而動，順應大勢，升級自己的經營思維，在靈魂深處鬧一場思想革命。

交易理念轉型：由資本信用到資產信用再到一般商業信用

現有的《公司法》是以法定資本制為基礎建立的，強調資本信用，即對交易對象信用的判斷只看注冊資本，將注冊資本的高低與信用緊緊捆綁在一起。正如《公司法》修改小組副組長趙旭東教授所言，公司立法、司法及理論所構筑的資本信用體系和制度，培養了一代中國人果斷而質樸的資本信用意識，建立了一個簡單而表面的信用標準，復雜的公司信用判斷被簡單而表面的公司資本數額所取代，嚴格的責任追究止步于已出資到位的資本數額。資本的作用被神化了，十余年來的公司法的實踐，無意中制造了一個資本的神話，人們對資本已經形成了事實上的迷信或崇信，已經產生了難以擺脫的信賴或依賴。似乎對方的資本真實，己方的利益就有了保障，似乎一個公司的資本數額巨大，其履約或支付的能力也就同樣的巨大，這的確是中國民商法制度建立以來，整個社會所陷入的一個最大的誤區。隨著《公司法》修改，我們的商業法律環境發生了重大轉變，法定資本制已經大為松動，實現了從強調資本信用到強調資產信用的轉變，相應地，當事人在進行商業交易時，也應當實現理念上的轉型，應當將使我們的注意力從靜態不變的資本轉向動態變化的資產，從資本的確定、維持、不變轉向現有資產的結構分析、流向監控和合理性認定，從固化的原始財產金額轉向現實的債務清償能力或支付能力。對債權人的利益而言，需要的絕不是空洞抽象的資本，而是公司優質的資產結構、合理的資產流向和充分的支付能力。

公司法修改后，我們設立公司的門檻要降低，設立公司要比過去方便得多，最低注冊資本額要求也降低到了五萬塊錢，而且有可能是“個人獨資有限責任公司”。實際上，這個時候對公司信用起決定作用的就不再是注冊資本，更重要是要看他實有財產有多少，也就是在交易理念首先實現由資本信用到資產信用的過渡，其次也不僅看它實有財產有多少，還要看它平時跟你打交道的信用如何。財產并不多，但是一直很講信用。財產很大，不講信用也不行。在美國等具有完善的商業信用制度體系的國家，信用對社會和個人具有巨大的影響力，個人企業主可能考慮到信用問題，就較少地采取“假破產”方式來逃避債務，不像我們國家經常發生類似的事情。因此未來的商法環境下，信用機制可以發揮很大的作用，我們要學會有效地利用商業信用制度，一來判斷對方的信用，二來通過商業信用降低交易成本。也就是最終實現由財產信用到一般商業信用的轉型。

經營理念的轉型：信用是企業的立足之本

前文講到了商業信用的獨特價值，但是我們講“重合同，守信用”更多地是停留在口號上，原因在于我們的商業信用立法沒有跟進，商業信用機制沒有建立、運作起來，因此對于經營失信的行為沒有相應的懲罰措施，而且從最根本上，與經濟發達國家不同，我們的全部經營機制不是構建在信用基礎上的（比如根據個人信用運作的金融創新等），所以企業體會不到信用的價值和威力。隨著我國商業信用立法的啟動，我國商業信用體系建設不斷加快，未來整個經濟運轉的模式必將是依托于個人（包括企業）信用運作的，擁有良好的信用記錄對于個人或企業將是一筆實實在在的財富，銀行可以根據信用記錄發放無擔保貸款，商家可以根據信用記錄賒銷等等。相反，如果信用記錄有污點，就會招致實實在在的懲罰，你在市場中的交易成本就極大地提高，相比之下，就會失去競爭優勢和市場先機，從而最終導致企業經營的失敗。因此，在新的商業法律環境下，“信用”將是企業的立足之本，而不是貼在面子上的口號。我們國家的信用立法和信用制度都在發展構筑之中，但商業信用制度并不是在構建完成后才對我們產生影響的，相反恰恰是在建立之前開始收集商業信用信息，個人和企業的商業信用信息已經開始被記錄，這對于企業既是機會也是挑戰，面對未來商業法律環境的變化，企業一定要實現經營理念上的徹底轉型，從現在起，從每一個交易和商業行為入手，都要有強烈的信用意識。

商法變遷激發想象空間：公司運作打破制度天花板

現行商法大多脫胎于后計劃經濟時代，管制主義烙引極深，缺乏商法應有的靈活性，堵塞了諸如員工股權激勵等國際流行的公司運作手段的制度通道。在我國當前的商法環境下，實施一項國際常見的管理創新、經營創新或資本創新計劃成本非常高昂，而且往往不得不走入法律的灰色地帶，游離于合法與非法的邊緣，面臨極大的法律風險，這在很大程度上抑制了企業經濟的活力，壓抑了人們的創造性經營管理的潛力。此次商法維新，使得我國商法逐步回歸到重視“商人自治”為核心的市場經濟理念，還原了商法的本來面目，打破了諸多新型公司運作方式的制度天花板。茲舉幾例以供參考。

5％回購引轉財富魔方

2005年伊始爆出的伊利股份大案，長虹倪潤峰案再次凸現了現行商法環境下的股權激勵亂局。現行的商法環境中缺乏股權激勵的合法通道，始終無法很好解決股票來源問題，在國外一般用庫存股和定向增發的方式解決股票期權的來源問題，但在中國，現行公司法并不允許回購。實踐中那些不甘心“揮一揮衣袖，不走一點股份”的“聰明人”奇招百出，搞出虛擬股票、定向增發、信托等多種方式，但終因成本高、風險大，而步履蹣跚。此次公司法修改有望給沉淀于MBO欲望邊緣的老總們帶來一線生機。

公司法修改草案（征求意見稿）第178條規定：“公司存在下列情形之一的，經股東大會決議，可以收購本公司股份：（一）減少公司資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）股份獎勵給本公司職工。……公司依照第（三）項規定收購的本公司股票不得超過已發行股份總額的5%.”與這相配套的措施則包括，第177條規定：“……公司董事、監事、經理及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況。在任職期間，上述人員每年轉讓的股份不得超過所持股份總數的25%，但公司股份在證券交易所掛牌交易的，自掛牌交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持公司股份。”根據該條規定，上市公司高管人員在上市一年后，將可以轉讓股份，從中獲得收益。

5%的最大突破是可以用庫存股份解決股權激勵的股票來。這意味著股權激勵合法通道的開啟，一個財富新時代的開始。國際標準是10%，香港創業板是30%，至于每個企業發多少，由企業根據自身情況決定。如果本身股東人數很少，只有幾個人，那可能5%就沒有作用。如果股權本身很分散，5%就是一個大的部分了，作可能就很大。根據《21世紀經濟報道》的測算，中國上市公司5%的流通市值即超過2千億元。5%回購空間意味著高達上千億的財富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創富空間。

公司重組刪繁就簡

未來公司法有望修改“公司合并、分立和重組”規則，引入國際通行的簡易合并、股份置換等多種作法，公司重組活動將更加簡便易行。

此次公司法修改稿加入了所謂“簡易合并”的公司重組方式。簡易合并包括“小規模簡易合并”和“控制公司和從屬公司的簡易合并”兩種，前者是指合并后存續公司的新增股份不超過其原發行在外普通股的10％，后者是指控制公司（相當于現在的母公司）吸收合并其擁有90％以上股份的從屬公司（相當于現在的子公司），這兩種合并都無需經過股東大會決議即可實施，這無疑將大大簡化公司合并的程序和成本。

另外，公司法修改稿還單獨設置了“股份轉換”條款，規定股份有限公司經股東大會同意，可以將公司股東的股權全部轉換為另一個既存或新設股份公司的股份，成為其全資子公司。這就為股份置換這種國際通行的公司重組方式提供了明確的法律依據，降低了公司重組活動的法律風險。在新的商法環境下，由于股權、債權都可以出資，而且在其他諸如出資期限、公司章程等都大大放開，通過靈活運用這些規定，可以很好地嫁接國際上比較成熟的公司重組方法，更加靈活地實施公司重組運作。

營業轉讓開啟公司業務重組新途

聯想收購IBM個人電腦事業部為我們上演了中國企業蛇吞象的驚天手筆，也展示了公司業務重組這種公司重組的新方式。實際上，在國外，一個企業適時賣掉其某項業務或某個業務部門是常有的市場重組戰略，IBM放棄個人電腦業務，而聯想又看重此項業務，這一業務重組實現了資源的有效整合。這種方式在國內尚不多見，主要原因之一恐怕還是在于我們的法律制度供血不足，導致這一新型的資源重組方式由于法律風險過大而無法有效運轉。

此次公司法修改專門設置了有關“營業或財產的轉讓、受讓與租賃”的條款，規定公司可以轉讓、租賃、委托他人經營、受讓營業或財產的全部或大部分。在新的商法環境下，營業轉讓、租賃，委托經營，資產并購等公司重組形式有望大行其道。在當前大型企業分別由過度多元化轉向有限的關聯多元化的趨勢下，利用營業轉讓、租賃，委托經營等多種形式，將企業的某一項業務或某個業務部門以合同為紐帶整合到其他相關企業中，坐收漁利，而又回避掉公司并購的一些限制和弊端，不失為一個良策。同時，針對我國企業普遍存在債務黑洞和隱性擔保的情況下，在公司并購中，適時運用資產并購，防范債務風險，也有特殊的意義。但是，應當提醒注意的是，現行的商法環境下，對于國有企業改制的債務承擔上，最高院《關于設立國有企業改制糾紛若干問題的解釋》設立了債務隨財產走的規則，資產并購行事不慎，仍然有可能落入債務泥潭，對此應當有所防范。

企業融資：喜憂參半的風雨之路