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董事會會議紀要范文第1篇

 

北京市東城區第十六屆人大常委會

第六十九次主任會議紀要

 

北京市東城區第十六屆人大常委會第六十九次主任會議于2021年3月23日召開。會議由區人大常委會主任吳松元主持，共進行了七項議程：

一、研究并通過東城區人大常委會2021年監督工作計劃（草案）

會議研究并通過了東城區人大常委會2021年監督工作計劃。

會議要求常委會有關工作機構按監督計劃要求，做好各項議題的準備工作。

二、研究并通過2021年東城區人大常委會主任會議成員接待

人大代表工作方案（草案）

會議研究并通過了2021年東城區人大常委會主任會議成員接待人大代表工作方案。

會議要求代表聯絡室牽頭做好組織落實工作。

三、研究并通過2021年東城區人大常委會關于組織開展“助力

東城區經濟高質量發展，人大代表在行動”代表主題活動方案（草案）

會議研究并通過了2021年東城區人大常委會關于組織開展“助

力東城區經濟高質量發展，人大代表在行動”代表主題活動方案。

會議要求代表聯絡室牽頭，協同相關部門抓好方案落實。

四、研究并通過東城區人大常委會聽取和審議區政府關于持續優化營商環境，加快產業融合創新，推動經濟高質量發展議案辦理情況報告的工作方案（草案）

會議研究并通過了東城區人大常委會聽取和審議區政府關于持續優化營商環境，加快產業融合創新，推動經濟高質量發展議案辦理情況報告的工作方案。

會議要求財政經濟辦公室組織落實，按計劃完成各階段工作任務。

    五、研究并通過北京市東城區人大常委會2021年開展任命人員報告履職情況工作實施方案（草案）

會議研究并通過了北京市東城區人大常委會2021年開展任命人員報告履職情況工作實施方案。

會議認為，開展任命人員報告履職情況是貫徹落實監督法和區委五次人大工作會議精神的重要舉措，是加強對人大任命人員任后監督的探索創新，是任命人員增強法治意識的重要途徑。

會議要求辦公室牽頭，加強與相關部門的協調配合與有序銜接，確保報告履職情況工作的順利開展。

六、研究并通過東城區人大常委會關于配合北京市人大常委會檢查《北京市突發公共衛生事件應急條例》貫徹實施情況工作方案（草案）

會議研究并通過了東城區人大常委會關于配合北京市人大常委會檢查《北京市突發公共衛生事件應急條例》貫徹實施情況工作方案。

    會議要求社會建設辦公室牽頭，常委會相關工作機構協作配合，按計劃開展執法檢查工作。

七、聽取區人大各專門委員會2021年工作要點的匯報

會議聽取了區人大各專門委員會2021年工作要點的匯報。

會議要求區人大各專委會充分考慮下半年代表換屆工作因素，把握時間節點，妥善安排好工作計劃安排，認真組織好各專門委員會工作要點的落實工作，推動東城區各項事業持續健康發展。

 

 

 

出席：吳松元  于  靜   王中華  許  匯  高麗萍  呂德成

      缺席：王兆康  張樹華

列席：邱宏慶  韓  瑩  毛惠華  周秋來  付  葵  趙明杰

 許金玉  尹秉欣  孫  彤  王  梅  王志丹  張伯男 

趙俊生  譚樹剛  范文華  韓  建  吳  娛 

   

 

抄送：市人大常委會辦公廳、區委、區政府、區政協、區監察委、區法院、區檢察院。

區人大常委會組成人員。

董事會會議紀要范文第2篇

幼兒園集團園園長會議記錄一

時間

地點

會議類別董事會議

主持人XX

參加人員：XX

會議記錄XX

一、開董事會會議制度

二、表決通過“神童幼兒園辦園章程”

發表人代玉介紹神童幼兒園章程的起草經過的主要內容，經與會人員認真討論，一致表決通過該園章程。

三、選舉董事會成員發表人代玉向大會介紹董事候選取人名單，經與人員討論后，以無記名投票方式選舉下列人員辦事董事

1、選舉孫明為園務董事長，全票贊成

2、選舉孫紅為園務副董事長，會票贊成

3、選舉代玉園長。

四、聽取園長的工作規劃與招生工作計劃

總目標：深入貫切界首市民辦幼兒園辦園指導思想，把幼兒建設成為高起點、高標準的精品園所，幼教行業的品牌，兒童成長的樂園。

幼兒園集團園園長會議記錄二

時間:20XX年03月02日

地點:XX

記錄人王XX

主持人:王XX

缺席人及原因

出席人姓名：XX

會議內容紀要:XX

具體內容:

王金鑫發言：

貫徹執行園務計劃精神，認真學習本園的指導思想，以愛心對待每一位幼兒，同時，全面提高保育質量。為我愛建的品牌形象，做出應有的努力。努力打造一支愛崗敬業的后勤團隊。

王彩華發言:

1、進一步完善衛生檢查制度，對保育后勤人員的工作進行細察和整改。分工明確，落實到人，檢查到位，指出有據。全園一盤棋，為文明單位錦上添花幼兒園園長會議紀要。

2、配合教師做好家長工作，舉辦保育員后勤人員如何配合做好家長工作培訓班。并且身教重于言教，全面細致的照顧好幼兒，注意幼兒情緒、飲食等情況，來贏得家長的信任。

3、開展節約活動。從小事做起，從自己做起，以節約一度電、一滴水為榮，積極開展互查互幫，互提醒活動。使保育后勤人員成為節約的帶頭人。

肖忠慧發言：

1、認真貫徹衛生保健制度，每天做好食品驗收，制定營養菜譜，營養分析及身長體重等工作。提高警惕，做好預防工作。建立好流行病、傳染病季節的防治消毒預案。把好晨、午、晚檢關，特別建立為生病兒童提供母親般的服務制度，讓父母放心和安心。

董事會會議紀要范文第3篇

2.恰當的市場定位是信托投資公司發展的前提。《辦法》將信托投資公司定位為以收取手續費或傭金為目的，以受托人的身份接受信托財產和處理信托業務的非銀行金融機構。這種定位，完善了現行金融體系，承認了信托是我國金融體系不可或缺的組成部分。從《辦法》規定可以看出，信托投資公司以“受人之托，代人理財”為主業，是專業化的資產管理機構、貨幣市場上的資金經營機構和資本市場上的機構投資者。信托投資公司可以受托經營所有財產經營業務，其經營范圍遠遠大于現有的銀行、證券公司、保險公司，甚至還可以接受銀行、證券公司等的委托這些企業經營?？梢哉f，《辦法》對信托的業務定位為信托投資公司提供了前所未有的發展空間。

3.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。

由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。

需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。

突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。

二、現代企業制度要求的公司組織框架

根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構如下：(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱ceo）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，ceo由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置ceo辦公室協助ceo工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。

附圖

股東及股東會　依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。

董事及董事會　公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。

審計委員會　審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。

提名委員會　提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。

薪酬委員會　薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

ceo及執行委員會　由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以ceo為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以ceo為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。

ceo是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。ceo對董事會負責，ceo的職權由公司章程規定。

執行委員會是由ceo牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。ceo及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的c

eo或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的ceo或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，ceo辦公室督辦。會議紀要經主持會議的ceo或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。

執行委員會下設投資決策委員會，為ceo及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。

監事會　監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：

第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提起訴訟；(4)列席董事會會議的權力。

第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提起訴訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。

三、適合信托業務特點的公司部門的設置

第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。

第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。

第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。

第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。

第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。

第六，ceo辦公室。ceo辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責如下：1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司ci制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。

第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。

四、公司重大經營活動的操作程序設計

董事會會議紀要范文第4篇

一、案例經過：

A上市公司在其2001年半年報、年報及2002年年報中對合并報表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據該公司章程及董事會有關決議，由Y公司負責該公司的經營管理，并委派和推薦高級管理人員和財務負責人。因此Y公司取得了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表行規定》的有關規定，本公司于2001年將X公司納入會計報表合并范圍。”

實際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫藥保健品進出口（集團）公司等五個中外股東共同組建的中外合資經營，其中Y公司擁有權益比例42.05％，為合資企業的第一大股東，其他股東的權益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫藥保健品進出口（集團）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。

然而，今年6月，某財經報刊先后發表了該報記者兩篇署名文章“A公司被指財務造假豐原秘密買股打碎其美夢”和“A公司被指財務造假，市場劇烈反應驚監管層”，對A公司合并X公司會計報表提出質疑。據稱，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣給豐原集團；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎。甚至指出在2002年年報就不應該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財務造假。

但是， X公司原公司章程規定：股東中任何一方轉讓其出資額，需經其他合資方全部同意；一方轉讓時，其他合資方有優先購買權。E.A、R.T轉讓X公司股權的行為，未經Y公司同意，是違反原章程規定的。

為了繞開這道關，豐原委托香港中聯國際有限公司出面以1.8億元整體收購了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權交割，并計劃下一步將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開的三屆九次董事會會議（成都會議）重大。會議作出了同意Y公司合并財務報表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉讓其全部或部分股權時，另4方有優先購買權”改為“各方股東以不低于合營公司凈資產轉讓全部或部分股權時，其他股東應放棄優先購買權，并配合完成有關轉讓手續”。將“董事會由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長由Y公司委派”改為“董事會由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關手續報批。截至6月22日止，新的董事會會議尚未召開，豐原也未能提供股權已交割、成為第一大股東的合法憑據。2003年6月25日，A公司澄清公告稱“截至本公告之日，據依法管轄X公司的有關中外合資企業的審批機關和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發生變化?！?/p>

2003年7月15日A上市公司公告了未經審計的2003年半年報，反映在2003年中期繼續合并X公司報表，并表依據表述如下：“對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據該公司章程及實際情況，董事長由Y公司委派，總經理、副總經理、財務負責人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實際行使了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表晢行規定》的要求，將X公司納入Y公司的會計報表合并范圍。而且該公司三屆董事會第九次會議以董事會決議的形式作了進一步的確認?！?/p>

二、案例點評

1、有關合并報表范圍的法規。

根據我國可依據的法規制度，對合并報表范圍有以下文件作出了規定：財會字（1995）11號《合并會計報表暫行規定》。文件對編報合并報表的企業范圍、納入合并的企業范圍、合并會計報表、具體合并及報表附注的披露內容進行了詳細規定。雖然某些規定現在已不適用，但它仍然這是目前合并會計報表實務最重要的文件依據。財會二字（1996）2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》。文件依據重要性原則，給出了對不納入合并范圍的小規模子公司的判定標準。即當子公司的資產總額、銷售收入、當期凈利潤同時小于母公司與其所有子公司相應指標合計數的10％時，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時規定，對于銀行和保險業等特殊行業的子公司，可以不納入合并范圍。財會函字（1999）10號《關于資不抵債公司合并報表請示的復函》。文件對納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財會（2000）25號《企業會計制度》。制度第一百五十八條明確規定，應將合營企業納入合并范圍，按照比例合并方法對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。財會（2002）18號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》。文件對企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制作出三點規定：第1、將持有期間子公司的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表；第2、合并資產負債表的期初數不需要調整；第3、報表附注應披露出售或購買子公司對企業報告期（日）財務狀況和經營成果的影響，以及對前期相關金額的影響。財會（2003）10號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（二）》。文件對合并報表涉及的以下幾個問題進行了明確：第1、對編報合并報表的企業范圍作出明確規定；第2、規定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執行《企業會計制度》，就應該按照已執行《企業會計制度》的公司的會計政策調整未執行《企業會計制度》的公司的個別會計報表，并按照調整后的數字編制合并會計報表；第3、規定對財務狀況惡化的子公司所計提的壞賬準備或資產減值準備應全額抵消；第4、就企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制問題，對財會（2002）18號的相關規定進一步明確，同時對合并現金流量表的編制作出規定。其中，財政部1995年頒布的《合并會計報表暫行規定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業”除了母公司持有被投資公司半數以上表決權可以合并報表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據是“根據章程或協議，有權控制企業的財務和經營政策”。

2、Y公司處理的依據。

Y公司作出了合并X公司會計報表的會計職業判斷，依據的正是實際上能夠控制X公司的財務和經營政策。具體判斷依據如下：

（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業，Y公司持有其42.05％股權，是第一大股東。

（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規定：“董事會董事長由最大的股東方委派”，第三十三條規定“合營公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任”。

（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長由Y公司董事長兼總經理（亦是A上市公司副董事長）先生擔任、總經理由Y公司董事兼副總經理（亦為A公司董事）先生擔任、副總經理是Y公司委派的董事、財務負責人等高級管理人員亦由Y公司推薦或委派。

3、評述。

根據慣例一般認為，被投資公司高管層人員的任命權及實際任職情況，是判斷其對被投資公司是否具有控制權的重要標志。而對被投資企業的控制權的認識，除了股權比例和高管層任命等重要標志外，對企業整個經營和財務活動基本要素的控制是最重要的。產品營銷、成本控制、資金運營、管理制度建立和會計方針確定等等，都是從本質上判斷公司控制權不可忽視的關鍵。從X公司多年來經營運營情況看，一直由Y公司委派的經營層實際控制和運作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動一致人，但直至目前X公司經營層實際仍由Y公司控制的事實并沒有發生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動一致人后，能否改變公司股本結構和公司實際控制權的問題，及有人試圖在未來通過一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來的事情，能否實現尚不可知，不能用未來尚無發生的事情來作為判斷現在和過去的標準。

根據我國《中華人民共和國中外合資經營實施條例》的規定，關于合資企業章程的修改、合資企業注冊資本的增加和轉讓等事項，都必須由出席董事會議的全體董事一致通過方能生效，而不是簡單的多數通過就可以，這就是為了保護我國企業的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個董事，都有權力來阻止類似惡意收購等會傷害公司和股東利益的事件的發生。所以，X公司的股權在未來是否可能改變，只有靜觀事態的。

基于以上Y公司對X公司具有實質控制權的事實，并根據財政部1995年《合并報表暫行規定》的要求，應當將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會計報表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會計信息的完整。

母公司是否要與子公司進行財務報表的合并，除了是一個之外，更是一個會計事實認定和會計政策選擇的問題，它只與公司會計信息的完整性有關，而與其純粹的會計信息真實性無關。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權，但如果是委托經營等，而不實施實際控制權的情況下，母公司也可以不對子公司進行財務報表合并，這些規定在國際會計準則中早有闡述。同時，從企業會計準則中的“實質重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來，一直由Y公司合并（匯總）報表這個客觀事實，在公司控制權未發生變化的情況下，Y公司繼續對X公司進行財務報表合并是符合會計的基本原則的，也是符合客觀實際的。

此外2002年8月20日X公司召開了三屆董事會第九次會議（即成都會議），與會董事一致同意X公司列入Y公司會計報表合并范圍，并以決議的形式予以確認。

可見，Y公司合并X公司報表依據的是具有“實質控制權”。雖然X公司章程或協議沒有明確規定由Y公司控制，但事實上Y公司能控制X公司財務和經營政策，依據會計核算的基本原則之一的“實質重于形式原則”（《企業會計制度》第11條規定：企業應當按照交易或事項的實質進行會計核算，而不應當僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據），將X公司納入Y公司合并會計報表范圍是有一定道理的。

豐原此次并購的最大敗筆在于其是委托跟自己沒有股權投資關系的香港中聯國際發展有限公司出面整體收購E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購，那么，間接控股X公司超過52％，合并X公司會計報表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購R.T、將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起等等如此這樣反復折騰了。當然，這其中的原委當事方最清楚。

案例2

一、案例經過。

B上市公司在其2002年年報中對合并會計報表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的合營公司（持股50％）系中外合作企業，其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行分配，故未將其納入合并會計報表?！?/p>

Z公司注冊資本600萬美元，其中Y公司與外方均為300萬美元，雙方各占50％ ，公司性質為中外合作企業。

二、案例點評。

Z公司是Y公司合營企業，按照《企業會計制度》第一百五十八條的規定，應納入合并范圍，按照比例合并對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。但其作為中外合作企業，其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行，不應納入合并報表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報表的職業判斷的依據如下：

1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運榮有限公司（以下簡稱運榮公司）1994年共同組建的中外合作企業，公司注冊資本600萬美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據Z公司成立時的合同、章程及市對外經濟貿易委員會《關于對Z公司合同和章程的批復》的有關規定，Z公司的利潤分配原則為：自運榮公司資金到位起5年內按當年實際稅后利潤運榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運榮公司按比例分得利潤超過150萬美元／年，則按150萬美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運榮公司資金到位第六年起至合營期滿按當年實際稅后利潤運榮公司分配35％、Y公司分配65％。

2、根據X公司成立時的合同第十三章“合作經營期滿財產處理”第三十六條的規定，合作期滿，應依法進行清算，清算后的合作公司剩余資產全部移交Y公司等。

3、根據2001年1月15日二屆三次董事會會議紀要，江安公司等4單位所欠Z公司的3054萬元汽電款的追索權轉交給Y公司。對追索到的錢、物將全部歸Y公司所有，但Y公司每年需從Z公司的投資收益中補貼給運榮公司（Z公司的股東）100萬元（2002年1月15日二屆六次董事會會議紀要修改為根據銀行貸款利率作相應下調），直至合作期滿為止。

董事會會議紀要范文第5篇

_________有限公司和_________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及中國的其它有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資建立_________經營企業，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方為：

企業名稱：_________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊地：_________

法定地址：_________（需具體寫明縣、區、路、號）

法定代表：_________

職務：_________

國籍：_________

企業名稱：_________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

職務：_________

國籍：_________

第三章　成立合資經營公司

第二條　合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條　合營公司名稱為：_________（工商核準的名稱）有限公司

外文名稱為：_________

合營公司法定地址：_________

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產對外承擔責任。

第四章　經營目的、范圍和規模

第六條　合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發揮各自優勢，使合營各方獲得滿意的經濟效益，并為_________經濟的發展作出貢獻（可根據實際情況寫）。

第七條　合營公司的經營范圍為：_________。

第八條　合營公司的經營規模為：_________。

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

第十條　合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％；乙方出資為_________萬美元，占注冊資本的_________％。

第十一條　合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。

第十二條　出資方式：甲方以_________出資；乙方以_________出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算。

第十三條　出資期限：合營各方認繳的資本額在營業執照簽發之日起_________日內繳納完畢。

第十四條　合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優先購買權。

第六章　合營各方的責任

第十五條　合營各方應各自負責以下各項事宜。

甲方責任：

1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。并按第十一條規定籌措資金；

3．協助合營公司招聘經營管理和技術人員；

4．協助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．協助合營公司辦理進出口報關手續等事宜；

6．協助合營公司聯系落實水、電、交通等事宜；

7．協助合營公司委托辦理的其它事宜。

乙方責任；

1．協助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規定提供出資額，并按第十一條規定籌措資金；

3．協助合營公司招聘境外的經營管理和技術人員；

4．協助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．協助合營公司委托辦理的其它事宜。

第十六條　各股東必須對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守秘密，除根據國家規定必須向政府有關業務單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業單位公開。

第七章　設備購買

第十七條　合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。

第十八條　合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格。

第八章　產品銷售

第十九條　合營公司的產品，在中國境內外銷售。

第二十條　產品可由以下渠道銷售：

1．由合營公司直接向境內外銷售；

2．由合營公司委托乙方（應訂立銷售合同）；

3．由合營公司委托國內的外貿公司銷售。

第二十一條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

第二十二條　合營公司產品使用的商標為_________。

第九章　董事會

第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

第二十四條　合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方繼續委派可以連任。

第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1．合營公司章程的修改；

2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

3．合營公司注冊資本的調整、轉讓；

4．合營公司的分立或與其他經濟組織的合并。

第二十六條　合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數以上董事通過作出決議：

1．合營公司經營計劃及發展規劃；

2．批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

4．審批總經理提出的年度計劃報告；

5．確定合營公司內部組織機構及設立分支機構；

6．決定任免總經理、副總經理等高級職員；

7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規定，制定合營公司職工工資福利待遇；

8．討論決定總經理認為需要提請董事會決定的其它事宜。

第二十七條　董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十八條　董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

第二十九條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時，其通過的決議無效。

第三十條　董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其人參加董事會會議，人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權。

第三十一條　董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由人出席時，由人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會后由董事長簽發會議紀要，發給各董事執行。

第十章　經營管理機構

第三十二條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由_________方推薦。總經理、副總經理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經理、副總經理。

第三十三條　總經理在董事會的領導下，履行下列職責：

1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經營活動和日常工作；

2．擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門機構負責人；

3．擬定公司的發展規劃、年度生產經營計劃和財務預算方案；

4．編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

6．經董事會授權代表合營公司對外處理業務，負責簽署合營公司業務合同、協議等文件；

7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

第三十四條　副總經理協助總經理工作，總經理不在時，可授權副總經理行使職權。

第三十五條　總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，不得參與其它經濟組織對本企業的商業競爭。

第三十六條　總經理、副總經理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經理、副總經理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

第十一章　勞動管理

第三十七條　合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

第三十八條　合營公司所需職工可以經當地勞動部門同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當地勞動部門簽證。

第三十九條　合營公司有權對違反合同規章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當地勞動部門備案。

第十二章　工會組織

第四十條　合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規定建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十一條　合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發生的爭議。

第四十二條　合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

第四十三條　合營公司每月按公司職工實際工資的_________％提交工會經費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十三章　稅務、財務、審計

第四十四條　合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納個人所得稅。

第四十五條　合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》和《中華人民共和國企業會計制度》及其它有關會計標準規定辦理。

第四十六條　合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

第四十七條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

第四十八條　合營公司憑營業執照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

第四十九條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第五十條　合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業發展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據企業經營情況討論決定（也可以協商確定一個固定的比例在合同中明確）。

第五十一條　合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

第五十二條　合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》的規定，確定固定資產的折舊年限。

第五十三條　每一個營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第十四章　合營期限

第五十四條　合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

第五十五條　經一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。

第十五章　合營期滿財產處理

第五十六條　合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據合營各方投資比例進行分配（合作公司可商量明確）。

第十六章　保險

第五十七條　合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營公司董事會會議討論決定。

第十七章　合同的修改、變更與解除

第五十八條　對合營公司合同及其附件的修改，必須經合營各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十九條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同。

第六十條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八章　違約責任

第六十一條　合營各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之_________的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十二條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十九章　不可抗力

第六十三條　由于自然災害、戰爭及其它不可預測并對其發生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十章　適用法律

第六十四條　本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一章　爭議的解決

第六十五條　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決。如果經過協商不能解決，應提交_________仲裁委員會，根據該會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十六條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

第二十二章　文字

第六十七條　本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）。

第二十三章　合同生效及其它

第六十八條　按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協議文件，包括：_________，均為本合同的組成部分。

第六十九條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。

第七十條　合營各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

第七十一條　本合同于_________年_________月_________日由合營各方的授權代表在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________