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【摘要】企業并購作為一種高風險的經營活動，其收益具有不確定性。在分析企業并購動因的基礎之上，提出企業并購過程中面臨價值風險、融資風險、支付風險、整合風險、稅務風險等，對所存在的上述風險逐一進行分析，并提出相應的控制方法，以期為企業提高對并購風險的控制能力提供參考。

【關鍵詞】企業并購；并購風險；風險控制

企業并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業并購主要包括公司合并、資產收購、股權收購三種形式。

一、企業并購動因

根據對部分企業并購實際案例的研究可以得出企業實施并購的原因為以下三點：

1.提升知名度、執行品牌戰略。當企業處于剛起步或者發展初期階段時，品牌社會知名度不高，占市場銷售份額也較低。面對這種情況，企業一般通過并購一些老牌知名企業，利用其品牌、門店優勢來推廣自己的產品，這樣不僅能提升自身的品牌知名度，還有利于促進本企業技術研發的進步。

2.擴大生產規模、提高市場份額。通過橫向并購，企業能夠吸收被并購的同類企業的廠房設備、人力資源從而擴大自身的生產經營規模，也能夠利用被并購企業的經營管理體系降低運營成本，通過并購同行業內的其他企業獲得其原來所擁有的市場份額，同時增強企業的競爭力。

3.降低成本、塑造供應鏈優勢。通過縱向并購，可以對產業鏈進行深度整合，轉化市場交易行為，建立一套科學的數據系統，對風險進行預警，減少交易過程中的資金流動。同時易于設置進入壁壘，可以獲得對產業鏈更大的影響力和控制力，使用縱向形式對相關企業進行并購，最大限度地幫助企業發展，為其提供一個穩定的經營環境，緩解企業困境，得到商業供應，在保證總體需求的同時，完善貨物銷售渠道。在兼并一些原材料生產加工企業時，企業可以在市場發展過程中對其不斷調整，提升企業綜合競爭優勢。

二、企業并購風險

1.價值風險。企業在進行并購時，一般會看重被并購企業的實際財務情況和內部經營情況、現金流狀況、負債狀況等。假如被并購企業利用會計政策、會計估計等會計方法美化財務報表，且資產負債表反映過去的交易或事項，對于能夠對資產負債表施加重大影響的表外或有事項無法如實反映，則實施并購的企業無法獲得被并購企業的真實會計信息，不能夠正確地對被并購企業的實際經營情況和未來盈利能力進行評估。這種情況下，被并購企業有可能會估值過高，這就會使實施并購的企業損失一定的資金，不利于未來的資金流轉。此外，價值評估的不科學也可能會導致風險提高。在目前常用的評估方法中，企業多會采取現金流量法或參照內部收益選擇成本重置法及市盈利法等。第三方機構可能出于滿足私利的目的，采用不合適的評估方法對被并購企業進行價值評估，這樣的評估結果不能準確反映企業的真實價值。最后，資本市場的完善與否對評估參數的選擇有直接影響，也會導致不能反映企業的真實并購價值。

2.融資風險。企業并購中的融資風險一般是指企業為完成并購、保證并購所需資金而進行融資活動，這些融資活動會造成企業資本結構出現變化，從而給企業帶來一系列風險。企業并購需要大量資金作為基礎，其主要并購成本包括購買價格、交易成本。一般情況下，企業需要靠融資來獲得足夠的資金以完成并購。企業融資包括內部融資和外部融資，為獲得資金所采取的融資方式、渠道都會給企業帶來融資風險。

3.支付風險。企業并購中的支付風險通常是指企業為完成并購所采用的支付方式所帶來的風險，主要涉及資金流動性和股權稀釋相關資金兩部分。企業并購的支付方式多樣化，其中包含了用現金進行支付、使用股票或是杠桿進行交易、多重形式混合使用等支付形式。支付方式要合理，否則會造成財務風險給企業帶來損失。

4.整合風險。當企業完成并購活動后，還需要結合被并購企業的各項資源，對企業的戰略、人力資源、財務以及企業文化等方面進行整合，而財務整合又是所有整合環節中最重要的一環。如果在整合期間出現財務行為執行不當，會導致財務中的潛在風險暴露，導致企業并購成本增加、資金鏈斷裂等，影響企業的發展。整合期內的并購雙方如果因財務相關的制度、部門等區別產生矛盾，會給企業帶來一定的損失，而存在于企業內部的失誤行為、監控失當行為也會導致并購企業發生財務風險。此外，并購的目的及雙方的意愿也至關重要，若雙方意見不一致，就可能導致并購失敗，無法達到并購預期目標。

5.稅務風險。企業并購之后主體不再單一，各種事情變得復雜化，因此并購過程中的稅務風險很大。由于不同的并購主體所針對的對象、商品交換時的行為模式或是對會計行為的處理原則等不同，所延展出來的實際風險也不盡相同。對于跨境并購行為，由于是在不同的國家之間進行交易，就需要適應不同國家的稅收規則，若不熟悉被并購企業所在國家的稅收規則，則可能會引發稅務風險。

三、企業并購風險控制方法

1.企業并購價值風險控制。根據企業并購的投資戰略及并購目的制定戰略性的并購計劃，將并購整個流程中的各種需求、成本綜合計算，減少不必要的或者重合的成本，以此降低并購所需的成本。這也能有效降低并購完成后的風險，使并購雙方能夠快速、有效整合，優勢結合完成互補，所引起的協同效應也能促進企業的發展。制定戰略規劃能夠從根本上防范風險，對于風險的發生提前進行預判，阻止發生財務風險。

2.企業并購融資風險控制。實施并購的企業需從自身實際經營狀況出發，根據本企業的資產負債情況，適當對融資方式進行調整，以獲得更多的資金進行并購，防止出現因為選擇不合適的融資方式而造成企業并購后期支付壓力過大的情況。實施并購的企業要從掌握的被并購企業的經營狀況、估價波動等基本財務信息出發，制定每一個并購環節所需的資金預算。根據融資規模來選擇融資方式，為完成并購以及后期整合做好資金保障。通常先內后外、先快后慢是很多企業選擇融資方案的主要原則，通俗地講就是根據融資所需時間優先選擇內部融資，然后才是外部融資。而在眾多外部融資方式中，貸款融資優先于證券市場融資，最主要的原因在于通過銀行等機構進行融資速度相對較快，成本相對較低，而通過資本市場發行債券或股票等方式融資則速度慢、成本高，保密性也低，所以通常信用狀況良好的企業會優先選擇貸款融資。選擇通過資本市場發行債券或股票等方式融資的優點是獲得的資金數額高。

3.企業并購支付風險控制。（1）現金支付風險控制要點。最大現金支付承受額在學術界有一個科學的概念，它指的是實施并購企業在進行并購時，是否采用現金結算為主要的支付方式，主要是受并購后企業的凈收益率和資金成本率二者之間關系的影響。在一般情況下，實施并購的企業為了確保并購完成以后資金仍然會保持穩定的流通，所選擇的現金支付金額不超過企業并購后的收益。所以實施并購的企業采用現金方式支付，其支付的最高額為并購后企業的收益。（2）股權支付風險控制要點。企業要確定換股的比例。如果采用股份支付的方式，會導致原股東股權被稀釋。為保證原股東股權不被稀釋，要確定并購雙方的換股比例，如此才能有效防范由股權稀釋所造成的股權支付風險的發生。（3）杠桿支付風險控制要點。實施并購的企業對于債務的償還需要制定合理科學的方式確定具體結構。一般情況下，杠桿支付是指通過負債獲得資金后進行支付，采用融資支付的方式會給企業帶來較大的償債壓力，引發企業債務與風險的概率也會提高。所以規避杠桿風險的發生，主要是保證企業所需支付的債務額不高于并購后企業的現金流，防范杠桿風險的發生的重點就是優化設計債務結構。在債務結構的設計過程中，要注意對債務數量以及使用期限的關系進行協調，防止出現資金鏈斷裂的情況，保證企業現金流的穩定。

4.企業并購整合風險控制。對財務整合中的原則進行歸納總結，得出以下幾個原則：（1）統一性原則。財務整合的主旨是面對日益激烈的市場競爭環境，整合并購后的企業財務部門和財務資源，實現財務資源的統一配置。統一性原則將企業財務部門以及財務資源的配置進行統一，為財務基準的實現一致提供了保證。（2）戰略性原則。當企業完成并購對財務進行整合，需要考慮成本和收益這兩個因素。戰略性原則的重點是企業并購后不要片面追求短期快速發展，要從長遠發展的角度去考慮，既要控制成本也要保證一定的收益，尋求未來更大的發展。所以財務整合過程中，要將戰略性原則與成本收益原則結合考慮。（3）及時性原則。及時性原則強調當并購雙方完成并購協議的簽訂后，各項整合工作尤其是財務整合工作就應開展，防止過渡緩慢給企業生產經營帶來的負面效應。及時進行財務整合等工作，也能加快企業整合進程，讓企業更快進入新的運營狀態。（4）有效性原則。財務整合的有效性原則的主要針對對象即為各類型資產。并購行為結束以后，應當對負債等級、資產狀況進行評估和鑒別。通過對評估數據的分析，對企業資產進行優化整合，以求得其結構本身的合理性，從根本上提高資產的獲得效益。這樣才能確保在收購以后財務狀況仍然可以保持平穩，確保企業并購后的資產、投資與企業的戰略發展方向一致，為企業的長期發展戰略奠定堅實的基礎。（5）靈活性原則。對被并購企業的管理要具有靈活性，包容整合被并購企業的企業文化，避免核心團隊流失，戰略決策要到位，要能留住精兵強將，必要時無須進行企業并購，瞄準其核心團隊及核心技術。

5.企業并購稅務風險控制。在并購重組之前，企業的相關機構需對并購公司財務情況進行調查，勘察各種可能會發生的情況，對于隱藏的缺陷問題及時甄別，做出判斷，以防犯下不可彌補的錯誤。在此過后，決定交易是否要繼續進行，對于交易的價格重新核準和判斷。此外，通過對稅務情況進行調查，可以最真實地了解企業內部經營情況，發現資金運轉的機遇等。可以在并購行為發生以前，對其進行特殊的稅務方案處理，節約資金處理按照國家政策的法律條文規定，及時申報并納稅。

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作者:向濤 單位:湖北三江航天險峰電子信息有限公司