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【摘要】公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生會計政策選擇的內(nèi)在動因，也是影響會計政策選擇的重要因素。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的健全和完善還處于起步階段，存在很多問題。本文分析了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷及其對會計政策選擇產(chǎn)生的不利影響，并提出了通過完善公司治理結(jié)構(gòu)來規(guī)范會計政策選擇的建議。

【關(guān)鍵詞】公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部治理；外部治理；會計政策選擇

一、引言

會計政策的選擇與公司治理結(jié)構(gòu)密切相關(guān)。公司治理結(jié)構(gòu)是會計政策選擇的內(nèi)在動機，無論是外部治理結(jié)構(gòu)還是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)都會直接影響會計政策的選擇。因此，要使企業(yè)會計政策選擇合理化，滿足各方利益相關(guān)者的信息需求，就必須建立起一套科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理被我國政府視為“現(xiàn)在企業(yè)制度”的核心內(nèi)容，過去十年中我國在培育現(xiàn)代公司治理的制度基礎(chǔ)方面已經(jīng)取得了長足進展。大約1200家大公司通過公開上市實現(xiàn)了股權(quán)多元化（張春霖，2002）。但是，目前我國上市公司大部分是由國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來，而且我國證券市場還是一個新興市場，這些都決定了我國上市公司治理機制的健全和完善還只是剛剛起步，上市公司治理結(jié)構(gòu)不可避免地存在著諸多問題。

二、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問題

經(jīng)過多年的公司制改造實踐，我國雖然已經(jīng)初步建立起了比較完整的公司治理結(jié)構(gòu)，但是不管是外部治理結(jié)構(gòu)還是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，都存在不少缺陷。

（一）外部治理結(jié)構(gòu)的缺陷

1．股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有四個特點：一是流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通；二是非流通股過于集中，導(dǎo)致“一股獨大”；三是流通股過于分散，機構(gòu)投資者比重過小；四是上市公司的最大股東通常是一家控股公司，而不是自然人。這種不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了多方面的問題：首先，由于國家股股東權(quán)利的執(zhí)行機制不健全，導(dǎo)致政企不分和內(nèi)部人控制，使企業(yè)目標偏離股東價值最大化；其次，平行式或金字塔式的控股結(jié)構(gòu)容易導(dǎo)致?lián)p害上市公司利益的關(guān)聯(lián)交易；再次，公眾股東對上市公司缺乏有效的直接控制；另外，公司控制權(quán)市場的運作受到嚴重限制；最后，股票二級市場價格信號和價格形成機制扭曲，阻礙股權(quán)市場有效競爭和合理配置資本。

2.控制權(quán)市場發(fā)展嚴重滯后。控制權(quán)市場是指通過收購兼并、資產(chǎn)重組等方式獲取公司控制權(quán)，從而實施對公司的資產(chǎn)重組或董事會、經(jīng)理層的改組變換。控制權(quán)市場通過收購和兼并的威脅來促使高管層勤勉工作。在成熟的市場經(jīng)濟國家，控制權(quán)的爭奪在股票市場上很常見，而我國控制權(quán)市場的發(fā)展滯后，非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的主要途徑，從而加劇了公司并購過程中收購者與公眾股東之間的利益差異，收購者往往借助并購進行市場操縱和內(nèi)幕交易。

3.經(jīng)理人市場發(fā)展受限。經(jīng)理人市場所具有的聲譽機制能夠促使公司經(jīng)理注重為公司創(chuàng)造價值。我國的經(jīng)理人市場比較落后，原因是經(jīng)理的選擇權(quán)不是掌握在企業(yè)組織手里而是通過行政任命，因而企業(yè)所設(shè)計的各項激勵規(guī)則也是在經(jīng)理人無條件地服從行政組織的人事安排前提下發(fā)生作用的，行政組織任命和更換國企經(jīng)理的不確定性使得企業(yè)按照合約期限實施的股權(quán)、期權(quán)等長期激勵收效甚微。行政組織作為強激勵主體，必然會弱化企業(yè)組織對經(jīng)理的激勵性，這就是我國的國企經(jīng)理在長期關(guān)系中出現(xiàn)短期行為的原因所在。

4．債權(quán)人治理機制不完善。國有企業(yè)的破產(chǎn)很大程度上是一個行政過程，銀行作為債權(quán)人在債務(wù)人無力清償時所享有的有效權(quán)利很微弱。地方政府往往在企業(yè)遇到困難時給予支持，這使信貸決策更多地取決于政府支持而不是企業(yè)本身的優(yōu)劣，從而弱化了銀行評估和監(jiān)督公司行為的動力。

5．信息披露重形式輕質(zhì)量。現(xiàn)階段我國上市公司信息披露的形式遠遠領(lǐng)先于其實質(zhì)。以條文為基礎(chǔ)的上市公司信息披露規(guī)則的制訂和頒布速度，遠遠超過信息披露的實踐。相當一部分公司只是在形式上而非在實質(zhì)上符合有關(guān)的信息披露標準，甚至有時在形式上也達不到要求。

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷

我國上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在的最主要問題表現(xiàn)為嚴重的“內(nèi)部人控制”。第一，由于國有股權(quán)一股獨大和主體缺位，造成持股主體行為能力和股權(quán)權(quán)能發(fā)生背離，股東大會形同虛設(shè)，控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象嚴重。第二，董事會與經(jīng)理層高度重合，造成兩者之間監(jiān)控關(guān)系失衡。第三，上市公司與控股股東之間存在過多的關(guān)聯(lián)交易，上市公司在實質(zhì)上受到控股股東的操縱。第四，監(jiān)事會成員在行政關(guān)系上受制于董事會，難以發(fā)揮有效的監(jiān)督作用。“內(nèi)部人控制”導(dǎo)致公司決策和公司運作以內(nèi)部人為中心，內(nèi)部人能夠輕易地控制和操縱公司股東大會、董事會和監(jiān)事會，使它們變成缺乏效力、徒具形式的“橡皮圖章”，從而極易出現(xiàn)偏離公司最佳利益而追求控制權(quán)私人收益的機會主義行為。

三、我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷對會計政策選擇的影響

會計政策選擇是企業(yè)會計信息揭示的基礎(chǔ)，會計信息又是公司治理的重要依據(jù)。同時，公司治理結(jié)構(gòu)又對會計政策選擇具有一定的約束力，對會計信息質(zhì)量施加影響。因此，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的上述缺陷勢必對企業(yè)會計政策的選擇產(chǎn)生不良影響。

（一）以市場為基礎(chǔ)的外部治理機制發(fā)育不全導(dǎo)致會計政策選擇的機會主義傾向。

我國會計學(xué)界對會計政策選擇的研究結(jié)果表明，我國上市公司的會計政策選擇具有機會主義傾向，主要表現(xiàn)在操縱利潤與粉飾報表兩個方面。有關(guān)的實證研究也部分地驗證了這一結(jié)論。例如，孫錚（2000）在《中國證券市場財務(wù)與會計透視》一文中提出配股現(xiàn)象、微利現(xiàn)象和重虧現(xiàn)象等三大盈利管理現(xiàn)象，其實質(zhì)就是上市公司利用會計政策選擇等手段操縱會計利潤的行為。在我國，包括資本市場、經(jīng)理人市場及政府監(jiān)管在內(nèi)的上市公司的外部治理機制發(fā)育不健全，在一定程度上誘發(fā)并加重了類似不良現(xiàn)象的產(chǎn)生和發(fā)展。具體來說，表現(xiàn)在以下幾個方面：

第一，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了國有股一股獨大，而且無法流通；可交易的股權(quán)又過度分散，機構(gòu)投資者比例非常小，使得廣大公眾投資者無法對企業(yè)實施直接控制。這就為大股東利用會計政策選擇來侵害中小股東的利益提供了便利。

第二，由于缺少完善的經(jīng)理人市場，加之國有企業(yè)經(jīng)營者的職位待遇與其經(jīng)營業(yè)績掛鉤，這樣，經(jīng)營者為了獲得晉升，就會選擇增加當期利潤的會計政策。另外，由于國有企業(yè)跟當?shù)卣€存在著千絲萬縷的聯(lián)系，地方財政、政府目標都跟企業(yè)經(jīng)營業(yè)績緊密聯(lián)系在一起。出于迎合政府的偏好，企業(yè)管理當局也會選擇增加當期利潤的會計政策。這種過分重視短期利益而忽視長期發(fā)展的做法勢必會對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力產(chǎn)生不良影響。

第三，公司相關(guān)會計信息披露忽視質(zhì)量要求而流于形式，使信息需求者不能及時、準確地了解企業(yè)會計政策選擇和變更的情況，這為經(jīng)營者利用信息優(yōu)勢選擇有利于自身而有損于其他信息使用者的會計政策提供了條件。

第四，政府監(jiān)管政策不夠科學(xué)和完善，也在一定程度上鼓勵了會計政策的機會主義選擇。例如，中國證券監(jiān)督管理委員會要求上市公司在申請配股之前三年之內(nèi)每年的凈資產(chǎn)收益率不能低于10%，這一標準的制定目的是為了引導(dǎo)資金流向經(jīng)濟效益好的企業(yè)。但是，只要一個規(guī)則是基于會計數(shù)字，管理者就有動機操縱數(shù)字使其為特定目的服務(wù)。因此，上市公司為了達到最近三年凈資產(chǎn)收益率不低于10%這一配股的資本線，利用會計政策選擇等手段力保10%，出現(xiàn)了耐人尋味的“10%現(xiàn)象”。然而，相關(guān)法規(guī)對企業(yè)連續(xù)三年贏利的評價標準不夠科學(xué)，過分注重利潤指標而忽視對企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力的評估。又比如，根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定：“凡年度報告的利潤實現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測數(shù)20%以上的，除公開做出解釋和道歉外，將停止上市公司兩年內(nèi)的配股資格”。有的企業(yè)為了多募集資金，還是會冒著受處罰的風險通過選擇適當?shù)臅嬚邅韺崿F(xiàn)其目的。由此可見，單純以會計數(shù)字作為對上市公司實施監(jiān)管和獎懲的標準是不科學(xué)的，很容易促使上市公司傾向于通過會計政策選擇而不是通過改善企業(yè)經(jīng)營業(yè)績來達到特定的目的。同時，也正是由于會計政策選擇的存在，使得會計信息不能真實地反映上市公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果，從而影響投資者的決策，監(jiān)管機構(gòu)想引導(dǎo)資金更好地使用以有助于公司業(yè)績改善的目的一部分被會計政策的選擇所抵消，使社會資源配置的效率受到影響。

（二）嚴重的內(nèi)部人控制問題也會導(dǎo)致會計政策選擇的機會主義傾向

從經(jīng)營者選擇企業(yè)會計政策的規(guī)律性以及會計政策與反映企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變量之間的關(guān)系看，會計政策選擇可以分為兩種主要類型：效率型和機會主義型（曲曉輝，1999）。兩者的差別就在于所有者是否能為經(jīng)營者提供有效的約束激勵機制，從而使經(jīng)營者選擇的會計政策在最大化其自身利益的同時也實現(xiàn)了企業(yè)所有者利益最大化。在內(nèi)部人能夠輕易地控制和操縱公司股東大會、董事會和監(jiān)事會的情況下，有效約束和激勵顯然就成為空談。內(nèi)部人會利用其在公司決策和公司運作中的中心地位來控制會計政策的選擇，他們會采取各種手段，包括改變固定資產(chǎn)折舊政策、潛虧掛帳、利息資本化、巨額沖銷、壞賬準備、存貨計價、收入的實現(xiàn)與確認、長期投資的計價、合并會計報表范圍的伸縮等，使會計政策選擇成為實現(xiàn)其利益的工具。這種由機會主義行為得到的內(nèi)部人利益的實現(xiàn)必然伴隨著對中小股東利益的侵害甚至是對企業(yè)自身利益的損害。

三、完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范我國會計政策選擇

通過前面的分析不難發(fā)現(xiàn)，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的缺陷已經(jīng)對企業(yè)會計政策選擇產(chǎn)生了不利的影響。因此，要規(guī)范我國的會計政策選擇，就必須完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。只有這樣才能從根本上實現(xiàn)會計政策選擇具有帕累托效率，促進會計信息披露質(zhì)量的不斷提高。具體來說，可以采取以下措施：

（一）繼續(xù)大力實行股權(quán)分置改革，逐步實現(xiàn)上市公司股權(quán)全流通。

股權(quán)分置改革為上市公司治理進一步完善創(chuàng)造了條件，目前股權(quán)分置改革已接近尾聲,絕大多數(shù)上市公司已完成或進入股改程序。股權(quán)分置改革及全流通帶來的若干制度和市場結(jié)構(gòu)變化,必將對上市公司治理產(chǎn)生重大而深遠的影響。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化是解決其他治理結(jié)構(gòu)問題的關(guān)鍵。

（二）進一步深化國有資產(chǎn)管理體制改革，實現(xiàn)國有資產(chǎn)所有者到位。

國資管理體制的核心問題是明確國家在國有資產(chǎn)和國有控股企業(yè)經(jīng)營與管理中的職責，明確其行使所有者權(quán)利的目標和手段，以及制定清晰、穩(wěn)定的所有權(quán)政策。實現(xiàn)國有資產(chǎn)所有者到位，是確保會計政策選擇以企業(yè)利益最大化為原則的必要保證。

（三）強化董事會的決策職能。

通過采取聘請具有專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的獨立董事、為董事參與公司決策提供有效激勵、加強董事與經(jīng)理層的交流等措施，強化公司董事會在企業(yè)經(jīng)營發(fā)展中的決策職能，充分發(fā)揮董事會在決策中的核心作用，對經(jīng)理層進行有效地約束和激勵，保證由經(jīng)理層做出的會計政策選擇能夠與股東的利益保持一致。

（四）完善經(jīng)理人市場。

經(jīng)理人的選擇權(quán)應(yīng)歸上市公司自身所有，利用經(jīng)理人市場的競爭機制促使企業(yè)經(jīng)營者從長遠利益出發(fā)，在進行會計政策選擇時把企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力放在首位來考慮。

（五）不斷改進政府對資本市場的監(jiān)管。

通過對資本市場發(fā)展規(guī)律的探索及對發(fā)達國家證券市場發(fā)展經(jīng)驗的借鑒，不斷改進政府的監(jiān)管措施，是我國資本市場健全和完善的基礎(chǔ)。應(yīng)當建立一整套科學(xué)合理的標準，對上市公司的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?jié)摿ψ龀龉实卦u價，同時引導(dǎo)上市公司走健康發(fā)展的道路。上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善離不開資本市場的發(fā)展，有效的資本市場能夠鼓勵企業(yè)做出富有效率的會計政策選擇。

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