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我國證監會在其頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，明確要求上市公司聘任適當人員擔任獨立董事。獨立董事制度的建立為我國上市公司設立審計委員會提供了可能。而審計委員會在美國等西方國家已有半個多世紀的歷史，積累了大量而豐富的經驗。回顧一下美國審計委員會制度的建設歷程，必能得到一些啟示，以推動我國公司治理的發展。

一、審計委員會制度的萌芽階段

1940年，美國發生了震驚資本市場的“Mekesson＆Robbins”舞弊案，使得社會公眾開始對上市公司的財務會計信息的質量、注冊會計師的獨立性及其專業勝任能力產生了懷疑。于是，證券交易理事會（證券交易委員會SEC的前身）馬上在其的一系列會計文告中，建議由董事會設立一個專門委員會。該委員會由非執行董事組成，代表股東負責挑選審計公司會計報表的注冊會計師，參與洽談審計范圍與合同，以增強注冊會計師的獨立性，避免類似案件的再次發生。這一利用專門委員會來彌補外部審計監督功能缺陷的制度安排便是審計委員會制度的最初淵源。緊接著，紐約證券交易所（NYSE）和美國注冊會計師協會（AICPA）也了公告，支持建立審計委員會的建議。

然而，剛開始審計委員會制度并沒有得到足夠的重視。直到20世紀70年代，水門事件的發生暴露了上市公司中各項含糊基金以及各種政治捐贈和海外賄賂等不法行為，才開始引起了人們對審計委員會角色與責任的廣泛討論。1972年，SEC對設立審計委員會有了明確的規定，要求所有上市公司設立由外部董事組成的審計委員會，并于1974年進一步要求所有上市公司必須在招股說明書中說明董事會是否設立審計委員會。

作為積極響應，同年美國三大證券交易機構紛紛對上市公司設立審計委員會進行規范。紐約證券交易所強制要求所有在該所上市的公司必須設立全部由獨立董事組成的審計委員會；納斯達克（NASDAQ）要求上市公司必須設立由大多數獨立董事組成的審計委員會；美國證券交易所也建議所有上市公司設立審計委員會。但此時僅有證券交易機構的強制要求，尚未有行政部門法令上的限制。

二、審計委員會制度的發展階段

雖然SEC與美國三大證券交易機構強制要求上市公司董事會設立審計委員會，但對于審計委員會的職能與責任及如何開展活動，一直都沒有明確規定。隨著董事會參與公司治理需求的日益增加，特別是牽涉到董事會的法律訴訟案的頻繁發生，加強對董事會非法行為監管的意識越來越強。董事會職責的不斷擴大，推動了審計委員會監管的立法。

1977年，美國國會通過制定了外國公司賄賂慣例法（FCPA）以加強對公司的治理。根據FCPA的規定，審計委員會有權調查公司對外國企業的非法支付和非法捐贈。在調查完畢之后，審計委員會應撰寫詳細的報告，說明公司的可疑交易，并將這些問題向SEC匯報。

1987年，負責全國舞弊財務報告的瑞德威委員會在其著名的《全美虛假財務報告委員會的報告》中，對減少舞弊事件的程序提出了建議，其中對提高審計委員會職責履行的有效性提出了下列指導性意見：

1．SEC應該強制命令所有上市公司都必須成立全部由外部獨立董事組成的審計委員會。

2．所有公開上市的公司應對其審計委員會的職責在章程中進行書面告示，董事會成員應被批準并定期復核審計委員會的章程，必要時對其加以修正。

3．對公司財務報告體系及內部控制制度應有充分的了解，隨時注意并擔負起有效監督的職責。

4．每年應復核公司管理當局營運活動所制定的計劃，并監督公司道德準則的遵循情況。

5．應與高層管理人員共同確保內部審計人員參與了公司會計報表的編制過程，并妥善地協調內部審計人員與外部審計人員之間的工作。

6．應有足夠的資源與授權范圍，以完成或委托外界專家協助完成任務。

7．SEC應要求在公司向股東披露的年度會計報告中包含審計委員會報告，對審計委員會的職責及其履行情況進行詳細披露。

8．應復核管理當局對于注冊會計師的獨立性考慮的因素，與管理當局一起共同協助注冊會計師保持其獨立性。

9．年度開始時，應復核管理當局聘請注冊會計師提供管理咨詢服務的計劃，并對非審計服務的形式及預計費用加以估計。

10．當管理當局對重大會計政策有所調整時，應及時告知審計委員會。

11．應對公司季度和年度財務報告的編制過程擔負起監督責任。

三、審計委員會制度的確立階段

1993年3月，SEC下屬的公眾監督委員會（POB）認為，在很多情況下，審計委員會不能適當地履行職責，甚至不能理解其職責。因此，POB對審計委員會的職責作了進一步的規范，認為審計委員會應負擔起下列職責：

1．評價年度會計報表。

2．與管理當局和獨立審計師就年度會計報表事宜進行協商。

3．從獨立審計師那里獲取有關其在審計準則的要求下開展審計工作的信息。

4．評價會計報表是否完整，是否與他們所了解的信息一致。

5．評價會計報表是否遵循了恰當的會計準則。

每年審計委員會還應向SEC提交一份審計委員會報告，說明審計委員會在職責及該年度職責的履行情況。

1999年2月，在SEC全力支持下成立的藍帶委員會（BRC）了《對改進公司審計委員會有效性的報告與建議》（簡稱“藍帶報告”）。該報告旨在使審計委員會成為投資者利益和公司誠信的最后監督者，并要求上市公司將其以正式的形式寫入公司章程中。這些建議包括：

1．審計委員會成員必須獨立于公司，否則他們在履行職責時會受到來自公司管理層方面的干擾。

2．審計委員會必須完全由獨立董事組成，但同時也允許NYSE和NASDAQ保留各自關于審計委員會組成的規定。

3．審計委員會必須至少由三名董事組成，每位董事都掌握一定的財務知識，并且至少有一名董事具有會計或相關方面的專業知識。

4．要求每一家上市公司的審計委員會必須有經過董事會全體成員批準的正式的書面章程，并每年對審計委員會章程進行評估。

5．要求在公司年報中披露審計委員會章程的執行情況以及章程的修改情況。

6．要求在上市公司審計委員會章程中指明審計委員會代表股東利益，它具有遴選、評估、更換外部審計師的權力。

7．上市公司審計委員會必須保證外部審計師的獨立性，同時有責任就影響外部審計師獨立性和客觀性的事項與其進行溝通。

8．內部審計師和外部審計師都應該和審計委員會進行充分的交流，所有在內部和外部審計過程中遇到的問題都應在審計委員會會議上詳細討論。

9．要求在上市公司年報中必須包含審計委員會報告，對有關審計委員會職責的履行情況進行披露。

10．外部審計師應和審計委員會（或至少是審計委員會主席）及財務負責人就審計問題進行私下或電話交流。

藍帶報告成為美國審計委員會建設過程中的一個里程碑式的報告，它確立了審計委員會制度的基本規范。這些建議后來被NYSE與NASDAQ采納。不久，SEC了一系列會計文告，也完全采納了藍帶委員會的建議，并修改其規則，要求在NYSE、NASDAQ及美國證券交易所掛牌交易的上市公司依此設立審計委員會并進行披露。四、審計委員會制度的完善階段

安然公司的破產使得幾個月內數百億美元的股票市值化為烏有，投資者蒙受了巨大的損失，同時引爆了信息披露和公司治理中潛藏的“地雷”。安然公司擁有17名非執行董事，且皆為國際知名人士，然而他們對于安然公司的非法行為無動于衷。因此，作為美國上市公司治理結構穩定的三個重要支柱——公司管理層、審計委員會、外部審計師——之一的審計委員會受到了公眾的普遍懷疑。

為了挽回廣大投資者對美國公司治理機制的信心，布什總統于2002年7月30日簽署了《2002薩賓納斯——奧克斯萊法案》（SOA）。該法案進一步加強了審計委員會制度在公司治理中的作用，同時對審計委員會成員資格的要求也更加嚴格。該法案規定審計委員會必須全部由獨立董事組成，從而第一次以聯邦法的形式規定審計委員會的組成人員資格。法案中“獨立”的標準是：①除了董事津貼、審計委員會津貼之外，不接受公司給予的咨詢費、顧問費及補償金等形式的報酬；②審計委員會成員不能為所屬公司及其關聯企業的“關聯人士”。

法案也賦予審計委員會更大的職能：①公司內部審計直接向審計委員會報告工作情況，審計委員會負責處理內部審計和管理層之間的分歧；②審計委員會負責建立一定的程序，以接受、存放和處理有關公司的投訴，并確保雇員能夠進行匿名或者保密的投訴，全權負責對外部審計的聘用、解聘、監管和報酬事項；③審計委員會有權聘用獨立財務顧問和律師，并直接負責聘用公司的獨立審計師，并決定給獨立審計師的報酬，獨立審計師被要求直接向審計委員會負責；④審計委員會至少要有一名具有相應學識和經驗的“財務專家”，必須披露審計委員會中專家的數量和名稱，并證明其在公司經營活動中確實具有獨立的地