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編者按：本論文主要從交易費用理論；新產權理論；企業分拆的含義和方法；對國有企業改革的啟示等進行講述，包括了市場交易的各種潛在成本就會阻止企業繼續依賴市場，這時就會出現縱向一體化、企業分拆的目的主要是讓企業從負協同效應中解脫出來，強化核心業務等，具體資料請見：

內容摘要：交易成本理論和新產權理論為企業分拆提供了理論基礎；分拆的目的是強化核心業務，為企業創造價值，手段是資產剝離、分立和分拆上市；資產專用性不高或相互獨立或規模經濟不顯著的國有企業，將企業分拆，這無疑為我國國有企業改革提供了一種新模式。

關鍵詞：企業改革國有企業資產重組分拆

企業分拆的理論基礎

交易成本理論和新產權理論為企業分拆提供了理論基礎。

交易費用理論

1937年，科斯(R.Coase)在美國的《經濟學》雜志第四期發表的《企業的性質》一文中，首次提出了交易費用理論，對企業擴大或收縮等問題進行了詳細闡述。

科斯舉了一個例子：假設甲企業向乙企業購買一件產品，二者都能以低于其目前的成本來組織這一市場交易。假定乙企業組織了幾個生產階段或過程。如果甲企業想避免市場交易，就必須接管乙企業控制的所有生產過程，否則，市場交易依然存在。由于各個企業隨著規模的擴大，其效率會下降，從而組織更多的交易，成本增量將上升。由甲組織原先由乙組織的交易，它的成本可能大于后者組織這些交易的成本。因此，只要甲組織乙的交易的成本超過乙的成本的差額不大于在公開市場上進行交易的成本，甲就會接管乙。“但是，市場交易一旦變得經濟，則以一種使再組織一項交易的成本在每個企業中都相等的方式把生產分開是有利的”。從科斯的論述中可以看出，如果在企業內部的組織管理成本超過在市場上交易的成本，企業就應該采取收縮性的戰略——分立。

20世紀70年代以后，美國經濟學家威廉姆森（OliverE.Williamson）開始用交易費用經濟學的方法研究企業縱向合并的理論。他說：“企業規模上的根本限制肯定決定于在資產專用性不顯著的情況中內部組織的治理成本劣勢”。從這個邏輯推論下來，隨著柔性制造技術的出現以及國際標準化的進程加快，企業資產的特定性程度應當越來越少，企業的縱向一體化應當資產特定性達到一定程度時，市場交易的各種潛在成本就會阻止企業繼續依賴市場，這時就會出現縱向一體化。一個產業中資產特定性越高，縱向合并的現象應該越多，反之就應該越少。這時應當解體，進行適當的分立。

新產權理論

在科斯理論的基礎上，哈特（OliverD.Hart）等人對上述理論進行了發展。哈特的基本觀點是：“企業產生在人們無法擬訂完全合同，從而權利或控制的配置變得十分重要的地方”。在合同不完全性的理論基礎上，哈特等人視企業為實物資產的集合，提出了一種有成本的契約性產權理論：契約性權利由特定權利和剩余權利組成，所有權就是指購入的控制這些剩余的權利；剩余控制權的不同配置是引起企業一體化擴張或非一體化分離的原因。

哈特的正式的合并成本和收益模型為了便于對現實中的情況進行抽象，把注意力放在一種非常特殊的情況上：假定只有a1和a2兩種資產，以及兩個經營者M1和M2。假定M2和a2結合，向M1供應一個單位的小產品作為后者的投入品。然后M1與a1結合，利用該投入品來生產在產品市場上出售的最終產品。對應于上述要素，存在三種“最主要”的所有權結構：非合并型（分離型）：M1擁有a1，M2擁有a2；一類合并，M1擁有a1和a2；二類合并，M2擁有a2和a1。哪一種所有權結構最優呢？只要計算出每一種所有權結構所產生的總盈余便清楚了。產權理論認為，在均衡狀態，產生最高總盈余的所有權結構是最佳的。或者更一般地說，只要它使兩者之一的收益增加而不同時使另一方的收益減少，這種變化就是好的。

那么，使得一種所有權結構優于另一種所有權結構，或者說使得企業合并擴張的行為優于或劣于分離收縮的行為的因素是什么呢？哈特經過嚴密的數理論證和分析后發現它與這兩種資產的關系密切相關：當兩個資產a1與a2嚴格互補時，它們應該被共同擁有或控制。互補的資產可以產生協同效應，因而使企業的交易成本降低。例如，火力發電廠往往與附近的煤礦合并，煉鋁廠與附近的鋁土礦合并。而當資產a1與a2互為獨立，即經營者M1投資的邊際收益在已獲得資產a1的條件下，并不因他再獲得資產a2而增加，同時M2也這樣時，非合并或分離型的狀態或行為是最優的。

企業分拆的含義和方法

所謂企業分拆，是指的資產重組主體通過剝離（直接出售）、分立等手段，使企業在一定時間內所掌握的經營資產規模絕對或相對減小，或者使業務種類和跨度減少，以達到資源優化配置、資本增值最大化或資本損失最小化的一種行之有效的經營模式。企業分拆的目的主要是讓企業從負協同效應中解脫出來，強化核心業務，把企業做強、做大，為企業創造價值。分拆的方法主要有：

剝離。所謂剝離，是指企業將其所擁有的資產、產品線、子公司或部門出售給第三方，以獲取現金或股票或現金與股票混合形式的回報的一種商業行為。公司資產剝離的形式又有兩種：一是出售（或轉讓）股權和債權，二是出售實物資產和無形資產。資產剝離是企業收縮性重組的方式之一，也是企業“瘦身”的手段，可以使企業擺脫某種“困境”。分立。我國《股份有限公司規范意見》規定，公司分立以兩種方式進行，一是公司以其部分財產和業務另設一個新的公司，原公司存續。我們稱之為存續分立。二是公司全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。公司分立時，應由分立各方鑒定分立協議。分立協議中明確劃分分立各方的財產、營業范圍、債權債務等。但我國這些法規中所說的公司分立是針對母公司進行的，是指對一個公司重新進行資產和債務分割，把一個公司變為兩個獨立的公司，這兩個公司都要重新注冊。

分拆上市。所謂分拆上市，是指母公司設立一新公司，并將母公司資產的一部分轉移到新公司去，母公司再將新公司的股權的一部分對外出售。分拆上市方式介于資產剝離和純粹的分立之間，即資產剝離能使公司獲得現金收入，但不產生新的法律實體。純粹的分立導致了新的法律實體的產生，但沒有現金流入，僅僅是權益的再分配。而分拆上市既使母公司獲得了現金回報，又產生了新的法律實體。因此，可以把分拆上市看作是企業分立的衍生形式。

對國有企業改革的啟示

目前我國國有大中型企業的改革處于極度艱難的時期，面臨著許多難題。國有企業改革是一個系統工程，必須多方尋找良方。誠然，股份制改造和兼并收購，是國有企業改革的一條出路。但是，收縮性的資產重組——企業分拆，也是國有企業改革的一個辦法。目前國有企業的兼并，往往都有政府行為，不是純粹的經濟行為；而收縮性的資產重組，一般都是企業的自發行為，具有合理的市場基礎。行業不同，采用的資產重組方式也應該不同。

根據上述交易成本理論和新產權理論，資產專用性高或高度互補或規模經濟顯著的行業的企業適合擴張性資產重組（收購兼并），而那些資產專用性不高或相互獨立或規模經濟不顯著的企業，對其進行分立、分拆反而更好。對屬于后者的國有大中型企業來說，擴張性的資產重組會帶來邊際收益遞減甚至收益為負，而分拆式的資產重組卻可以使邊際收益遞增或帶來正的收益。我國許多省的機械行業的國有企業，就進行了分拆式的資產重組，并取得了成功。因此，分拆式的資產重組，為我國國有企業改革提供了一種新模式。

20世紀80年代中后期以來，我國一些大中型企業積極主動地采取了多元化發展戰略，大量并購與主業無關的企業。一些企業兼并收購來的企業或資產，要么資產專用性不高，要么與本企業的資產互補性不強，結果導致負協同效應，經營績效不高，甚至虧損。

因此，目前處于上述狀態的多元化國有企業，都應該適當收縮戰線，將專用性不高的資產剝離，把互補性不強的下屬企業分拆出來，降低混合多元化的程度，回歸主業，強化核心業務，提高企業經營績效。