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股票期權是上市公司按照規定的程序授予本公司員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。“某一特定價格”被稱為授予價或施權價，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格。

為了更好地分析下面的問題，需要明確以下概念：授予日也稱授權日，是指公司授予員工上述權利的日期；行權也稱執行，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為行權日，也稱購買日。股票期權所規定的特定價格一般為遠低于市場價格的折扣價或約定價。股票期權激勵作為一種中長期激勵制度安排，在我國越來越受到重視。目前股票市場交易頻繁，運用好了股票期權計劃就能夠使員工獲得更多的收益。股票期權激勵的納稅籌劃主要體現為接受股票期權者個人所得稅的納稅籌劃，具體包括以下三方面的內容。

一、行權時機選擇

《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)規定，員工對股票期權行權時，其從實施股票期權計劃的企業取得股票的實際購買價(施權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。股票期權所得(行權所得)個人所得稅計算公式：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量。股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨計算當月應納稅額，計算公式如下：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數。“規定月份數”是指員工取得來源于我國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；“適用稅率”和“速算扣除數”，以本納稅年度內取得的股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照個人所得稅稅率表確定。員工將行權后的境內上市公司股票再行轉讓的所得，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券的所得，根據現行稅法規定暫不征收個人所得稅。這樣，不同行權時點所選擇的價格不同，應納的個人所得稅不同，稅后的凈收益也不同。

例1：某境內上市公司于2006年1月1日授予某高管人員100000股股票期權，行權期限為2年，授予價為1元/股。高管人員有以下幾種方式行權：

(1)當股價連續上漲時，股價達到一定值，行權后即轉讓。假定2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員行權后即按原價轉讓，獲利600000元。

(2)當股價連續上漲時，提前行權，達到一定值再轉讓。至2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員將股票期權行權，行權后不立即轉讓。假定2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利600000元。

(3)當股價連續下跌時，股價達到一定值，行權后即轉讓。到2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，隨之股價開始下跌，假定至2007年12月31日，公司股票價格降到2.2元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利120000元。

(4)當股價連續下跌時，提前行權，達到一定值再轉讓。到2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員將股票期權行權，行權后不立即轉讓。行權后股價開始下跌，假定至2007年12月31日，公司股票價格降到2.2元/股，該高管人員將上述股票賣出，獲利120000元。

(5)當股價連續下跌時，提前行權，行權后即轉讓。到2006年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員行權后立即轉讓，獲利240000元。

解析：第(1)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(7-1)=600000(元)。按12個月計算，個人所得稅適用30％的稅率，速算扣除數為3375，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅為139500元[(600000÷12×30％-3375)×12]。轉讓股票時，無應納稅所得，免交個人所得稅。稅后收益為460500元(600000-139500)。

第(2)種情況下，按照上述方法計算，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅=[100000×(3.4-1)÷12×20％-375]×12=43500(元)，轉讓股票應納稅所得額=100000×(7-3.4)=360000(元)。根據現行稅法的規定，對境內上市公司股票轉讓所得暫不征收個人所得稅。稅后收益為556500元(600000-43500)。

第(3)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納個人所得稅=[100000×(2.2-1)÷12×20％-375]×12=19500(元)。轉讓時，免交個人所得稅。稅后收益為100500元(120000-19500)。

第(4)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(3.4-1)=240000(元)，應納個人所得稅數額與情形(2)相同，為43500元。轉讓時，轉讓股票應納稅所得額=100000×(2.2-3.4)=-120000(元)(我國對上市公司股票轉讓所得暫不征收個人所得稅，所以，對轉讓損失也不退回所征的個人所得稅)。稅后收益為76500元(120000-43500)。

第(5)種情況下，行權時，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(3.4-1)=240000(元)，應納個人所得稅為43500元，無股票轉讓所得。稅后收益為196500元(240000-43500)。

若不考慮提前行權喪失的資金機會成本，當股票上漲時，在不同時點行權，稅前收益均為600000元，第(1)種情況的稅后收益比第(2)種情況少96000元。當股票下跌時，上述第(3)、(4)兩種情況，稅前收益均為120000元，第(4)種情況的稅后收益比第(3)種情況少24000元，第(5)種情況稅后收益居中。

股價是波動的，籌劃人員可根據上述方法，選擇最佳行權時機。預計股價連續上漲時，選擇提前行權并持有將更有利；預計股價連續下跌時，選擇提前行權，行權后即轉讓將更有利。當然，還需考慮提前行權喪失的機會成本。

二、選擇實施股票期權或發放全年一次性獎金

《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》(國稅函[2006]902號)規定，凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按財稅[2005]35號文件的有關規定計算繳納個人所得稅。同時規定，員工在一個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅[2005]35號文件第四條第(一)項規定的公式計算應納稅款，即：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數；本年度內以后每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應納稅款計算公式為：應納稅額=(本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款。公式中的“本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額”，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；“本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款”，不包含本次股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。

《國家稅務總局關于調整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》(國稅發[2005]9號)規定，納稅人取得全年一次性獎金，可先將其當月內取得的全年一次性獎金，除以12個月，按其商數確定適用稅率和速算扣除數。如果當月工資薪金所得高于(或等于)稅法規定的費用扣除額，計算公式為：應納稅額=當月取得全年一次性獎金×適用稅率-速算扣除數；如果當月工資薪金所得低于稅法規定的費用扣除額，適用公式為：應納稅額=(雇員當月取得全年一次性獎金-雇員當月工資薪金所得與費用扣除額的差額)×適用稅率-速算扣除數。在一個納稅年度內，對每一個納稅人，該計稅辦法只允許采用一次。

股票期權價差收益與一次性獎金個人所得稅的計算公式不同，如果時間均為一年，應納稅額則不同。另外，全年一次性獎金計稅辦法在一個納稅年度內只能采用一次，而股票期權形式工資薪金多次取得可以累計計算，從而使股票期權形式工資薪金更加靈活，而且可以節稅。

例2：某境內上市公司于2006年1月1日授予某高管人員100000股股票期權，行權期限為2年，授予價為1元/股。具體情形分析如下：

(1)全年一次性取得期權價差收益。到2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員不行權實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業獲得價差收益600000元。

(2)全年多次行權。如果到2007年6月30日，股票價格上漲到5.2元/股，該高管人員將50000股股票期權行權但不立即轉讓。到2007年12月31日，公司股票價格上漲到7元/股，該高管人員再將剩余的50000股股票期權行權，并將全部股票賣出，獲利600000元。

(3)該高管人員放棄股票期權計劃。2007年12月31日，從公司直接取得一次性獎金600000元(假設當月工資薪金所得1600元)。

(4)該高管人員放棄股票期權計劃。于2007年6月30日和2007年12月31日，分兩次(每次300000元，假設當月工資薪金所得1600元)從公司取得獎金600000元。

解析：第(1)種情況下，根據上述規定，價差收益600000元應作為取得的股票期權形式的工資薪金所得，同例1第(1)種情況，應納個人所得稅為139500元。稅后收益為460500元(600000-139500)。

第(2)種情況下，該高管人員2007年度股票期權形式的工資薪金所得=50000×(5.2-1)+50000×(7-1)=510000(元)。2007年6月30日，首次取得股票期權形式的工資薪金所得應納稅額=(210000÷6×25％-1375)×6=44250(元)。12月31日，應納稅額=(510000÷12×30％-3375)×12-44250=68250(元)，兩次共計應納稅額112500元。轉讓股票應納稅所得額=50000×(7-5.2)=90000(元)，根據現行稅法規定暫不征收個人所得稅。稅后收益為487500元(510000+90000-112500)。

第(3)種情況下，全年一次性獎金600000元，應納稅額=600000×30％-3375=176625(元)。稅后收益為423375元(600000-176625)。

第(4)種情況下，獎金600000元分兩次取得，而全年一次性獎金計稅辦法只能采用一次，6月30日取得的300000元將并入6月份工資薪金所得，適用45％的個人所得稅稅率，12月31日取得的300000元作為全年一次性獎金，適用25％的個人所得稅稅率，則應納稅額=(300000×45％-15375)+(300000×25％-1375)=193250(元)。稅后收益為406750元(600000-193250)。

上述四種情況，該高管人員稅前收益均為600000元，全年一次性取得期權價差收益比全年一次性獎金稅后收益多。如第(1)種情況比第(3)情況稅后收益多37125元。當股票上漲時，多次行權比一次性取得期權價差收益的稅后收益多，如上述第(2)種情況比第(1)種情況稅后收益多27000元；全年獎金一次發放比多次發放獲得的稅后收益多，如上述第(3)種情況比第(4)種情況稅后收益多16625元。籌劃人員可根據上述方法，選擇最佳的薪酬支付方式，并把握行權時機。

三、在我國境內無住所的員工接受股票期權的納稅籌劃

財稅[2005]35號文件規定，按照《國家稅務總局關于在中國境內無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務有關問題的通知》(國稅函[2000]190號)的有關規定，需對在我國境內無住所的員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得確定境內或境外來源的，應按照該員工據以取得上述工資薪金所得的境內、境外工作期間月份數比例計算劃分。

在我國境內無住所的員工因參加股票期權計劃而從我國境內取得的所得，按規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，計算公式為：應納稅額=(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數)×規定月份數。

我國境內無住所的員工因參加企業股票期權計劃而取得的工資薪金所得需區分境內和境外來源以及境內、境外工作期間月份數。這樣，行權時機的選擇就顯得很重要，不但要考慮股價的波動，還要考慮境內工作期間的月份數。

例3：2007年12月1日境內某上市公司A公司授予該高管人員100000股股票期權，行權期限為5年，授予價為1元/股。如果到了2007年12月31日，公司股票價格上漲到3.4元/股，該高管人員行權，獲利240000元。

(1)在我國境內無住所的某高管人員于2007年1月1日來A公司工作。

(2)該高管人員2007年10月1日來A公司工作。

解析：第(1)種情況下，股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=100000×(3.4-1)=240000(元)。該高管人員境內工作月份數為12，股票期權形式的工資薪金所得應納稅額=(240000÷12×20％-375)×12=43500(元)。

第(2)種情況下，該高管人員境內工作月份數為3，股票期權形式的工資薪金所得應納稅額=(240000÷3×35％-6375)×3=64875(元)。同樣是行權后轉讓獲利240000元，由于境內工作月份數不同，應納個人所得稅相差21375元(64875-43500)。