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內容摘要：家族企業是當前備受關注的熱門話題，大多討論停留在家族企業利弊問題方面，較少關注其控制權存在的政治與經濟背景。此文從這兩方面論證為何民營企業難以突破家族制度以及如何促進家族企業的發展。

關鍵詞：家族企業政府職業經理人

民營企業難以突破家族制度的機理分析

一種企業制度總是與它所存在的那個社會的政治、經濟和文化環境相聯系的，在此筆者僅從政治與經濟角度分析中國民營企業家族控制原因。

民營企業生存的政治環境。早期民營企業是從社會的夾縫里生長起來的，他們一方面受歧視、受排斥，一方面則不擇手段尋求發展。此種特定歷史背景造就我國大多民營企業以戴“紅帽子”求得生存，并非以“私人企業”自居。后期隨著我國產權制度變革，相繼出現了國有民營企業和出資人主體模糊的集體企業，社團所有企業。至此，我國“民營企業”這一模糊的學術概念大致包括“國有民營制”企業、“社團所有制”企業和“個人業主制”企業。“國有民營制”即國有資產繼續歸國家所有，但經營權下放給民間，其中主要有承包、租賃、委托經營等形式；“社團所有制”即社團經濟的資產所有權不屬于國家所有，也不屬于當地政府所有，更不屬于社團經濟領導層個人所有和企業員工個人所有，它屬于社團范圍內的成員共同所有（即共有）。這兩種形態的民營企業在經濟體制轉軌過程中，實質的經營業主為了避免產權歸屬和剩余分割問題，為了能夠長期的鞏固和保持他的“企業家權威”，利用手中的“絕對化”權力，通過對企業科層制的大范圍“改造”，將內部的管理權力向家族成員轉移，把家屬親屬安插進企業中的各級管理層，形成“內部人控制”的“家天下”。

民營企業第一桶金的來源。鑒于特定的政策歧視性的社會環境，大多民營企業的第一桶金來源不正當，伴隨一定程度的掠奪、欺詐、投機。很多民營企業家鉆經濟轉軌期大量的政策空隙，對政府官員采取賄賂辦法獲得原始積累；從事偷稅漏稅等違法經營活動積累“灰色資產”；在投融資過程中，非法占地、虛假投資、欺詐造假、借債不還、卷款外逃等等。這些行為共性是得不到法律的承認和保護，甚至部分行為一旦被紕漏，企業家的資產或其人身自由將會面臨被強制性剝奪的危險。例如，我們經?？吹揭坏┟衿笞龃?，有的企業家就開始把親屬送出國，并通過合法或非法渠道將資金轉移到國外投資，以備后用；有的采取觀望態度，不愿意把更多的財產投資到企業當中，賺到足夠的錢就收攤了；還有的企業已經辦得很大了，但不敢聲張。由此，企業家必定需要采用一種嚴格的“人格化”身份機制保全自己，而以家族忠誠為紐帶的企業家族化經營正迎合此目的。

職業經理人市場發育水平低下。創業家族與職業經理之間要素交易關系的確立和維系，有賴于一套保障創業家族利益訴求在后合約時期的以及交易成本實現的要素市場交易體系。然而由于中國歷來有著“寧為雞頭，勿為鳳尾”的思想影響，缺少職業經理人傳統，導致與世界經濟發達國家相比較，我國經理人市場發展滯后。業主難以通過市場途徑尋找、更替人，往往依靠朋友熟人介紹，這種模式缺乏程序性和公正性。此外一方面由于業主沒有與經理人相關專業知識和足夠信息防止敗德行為，造成監督成本高昂，另一方面經理人的信息沒有公開化，經理人的敗德行為不會在個人職業生涯留有記錄，造成業主缺乏有效的途徑了解經理人過去的敗德行為，而且由于我國沒有明確保護私有財產，職業經理人頻頻對民營企業的資產劣招也得不到有效制裁。這些正是我國信任稀缺環境的具體寫照，在此種環境下，家族企業進行大規模公眾化的積極性差，大多企業依然保持家族擁有和家族經營。

我國家族企業發展策略

鑒于以上情況，在既定宏觀制度背景下最大限度伸展自己利益邊界，是我國家族企業重中之重，并非只是空洞鼓吹現代企業制度。因此，筆者認為家族企業發展當前最迫切的任務是實行改良，淡化家族色彩。

政府提供相應的配套制度供給

政府作為社會的管理者，應當營造良好的的制度環境。首先，造就公正、公平、公開競爭的法制環境。針對家族企業受歧視問題，要認真清理各種不利于民營經濟發展的行政法規和政策規定，制定有利于民營企業發展的地方法規和政策性文件。此外，要落實對民營企業的優惠政策，在稅收、收費、出口、技術改造以及信息化發展提供特別的優惠措施。憲法要明確保護家族企業的私有財產，不再上演私人企業的財產被一些部門以各種借口剝奪。其次，整頓市場秩序。行政部門要嚴肅立法和嚴格執法，要依法行政，杜絕以言代法和以政代法；要建立信用制度，在全社會建立健全可資查詢的信用體系；要建立監督機制和懲罰機制，對失信者追究其民事責任，使受害人得到補償，對欺詐者追究行政責任乃至刑事責任。再次，對待“原罪”應借鑒國外立法實踐。歐美等一些國家在司法實踐中，為了使企業能得到持續發展，從國家利益大局和經濟長遠考慮，對于過去企業在稅收等方面的問題實行“特赦”。與我國國情相近的印度，也頒布過類似法令。因此，我國應借鑒國外經驗，可以使我國的法令更趨完善和符合我國國情。具體而言對待“原罪”問題依照罪刑法定的基本原則前提下采用“輕罪和解，重罪懲罰”。即法無明文規定不為罪，法無明文規定不處罰，同時根據刑法的溯及力，按照從舊兼從輕的原則處理。河北已經率先引用此種模式解決民營企業“原罪”。

營造職業經理人市場的制度

英國經濟學家科斯曾提出：企業之所以誕生和存在，是因為企業內部的信任關系造成內部交易成本降低，低于市場上的交易成本。因為中間有了成本上的差別，企業才能生存。老板和職業經理人之間的相互信任關系是降低內部交易成本的主要制約因素。因此首當其沖是老板和職業經理人要增強誠信互動。其次，轉變對職業經理人的認知。職業經理人自身應當改變舊日不甘“為人作嫁的”思想傳統，同時老板要培育職業經理人激勵性企業文化，即讓企業全體員工在思想上認同職業經理人的地位和作用，使全體員工在心態觀念上認同職業經理人能力，認可收入的差距，激勵職業經理人努力工作，表現自己的能力和道德水平。再次，強化約束機制，尤以法律、經理市場的競爭以及收購兼并方面突現。目前，中國職業經理人的法制環境雖不算太糟糕，但也并不理想。職業經理人同老板之間的矛盾大多很難訴諸法律救濟，只是曠日持久的口水仗。分析我國目前《公司法》基本沒有建立職業經理人的約束機制，此法重點規制公司整體的運作行為，對企業內部利益主體諸如職業經理人尚未涉及。為此，我國應建立一部體現企業高管人員約束機制的有關法律體系。收購兼并是防止經營者損害股東利益的最后武器。資本市場充分約束具體表現是：企業經營者經營管理能力和效率低下最終必將反映為公司股票價格下跌，達到一定程度企業就會面臨被收購兼并的威脅，對方一旦收購成功就可以接管該企業，從而撤換現任經理。

存在即是合理的。縱觀全球大部分企業是家族企業，世界500強中家族企業占1/3。家族企業的數量即昭示有其發展生存的合理性。雖然家族企業由于其內在的規定性與自身限制，具有否定自身隨其業務發展而向現代公眾公司過渡的需求和趨勢，但并不是每一個家族企業必須走出家族的控制，決定企業真正走出家族制企業的決定因素是來自市場的競爭壓力。企業何時走出家族制不是人們的主觀意志決定的，更多地是在一定市場環境下的企業自主選擇行為。因此，在我國特定國情下不需要極力鼓吹“現代企業制度”，應當切實的在“家族所有制”前提下進行廣泛的制度創新活動，更好促進家族企業發展。

剖析債轉股執行中的幾大風險

內容摘要：由于道德風險的存在、外部條件的不完善以及債轉股本身制度設計上的一些缺陷，使債轉股工作極易偏離軌道，使其又一次成為“最后的晚餐”。本文從企業、政府、銀行以及金融資產管理公司四個方面闡述債轉股的實施風險。

關鍵詞：債轉股不良資產道德風險

銀行與企業間的不良債權債務問題已構成中國現階段最為突出的經濟問題，阻礙著經濟體制轉軌的進程。上世紀90年代初，在解救國際債務危機經驗的啟發下，利用債轉股處理銀企債務癥結的思路在我國流行起來。

債轉股政策的提出，可謂“一石二鳥”，希望籍此能夠在帳面上，把銀行的不良資產大部分剝離，換取一張良好的資產負債表，輕裝上陣，以全新的面貌參與市場的競爭；對企業則卸下其沉重的債務負擔，不再每年承擔銀行借貸的本金、利息，改成向股東分紅，借債轉股之機轉換經營機制，建立現代企業制度。但是，由于種種原因，債轉股的實施也存在一些風險。

來自企業的風險

“債轉股”政策的出臺，能使獲得這種機會的企業立刻卸掉沉重的債務負擔，大大減少企業的財務費用，減輕企業經營困難，從此不必還本付息。因此，為了搶到“債轉股”的名額，企業開始各顯神通。

債轉股原意旨在“對一部分產品有市場，發展有前景，由于負債過重而陷入困境的重點國有企業實行債轉股，解決企業負債率過高的問題”。但對于經營情況尚可、有能力按期償還貸款及利息的部分國有企業來說，卻是一種不公。他們因為經營得當，反而少了一個“無償”獲得資本金的機會。

來自地方政府的風險

債轉股的實施，地方政府和企業的積極性是相當的，因為兩者的利益緊緊地聯系在一起。企業若能夠擺脫債務困境，走上良好發展道路，那么將為地方帶來稅收、解決就業等一系列好處，能推動一個地區或者一個部門的經濟增長。債轉股對于地方和產業部門講，是一次負債資源變為投資資源的再分配。地方政府會慫恿那些資不抵債、生產經營沒有市場前景的企業進行包裝，提高身價；對于本身經營狀況不錯的企業降低標準，使之混同于債轉股規定范圍內的企業。債轉股工作因是由國家經貿委、有關銀行和金融資產管理公司負責進行的，因此，上下信息流通是不對稱的，操作一方并不能全部了解企業的真實信息，加之操作方的人員限制，考慮成本和時間因素，企業的上報和其條件的甄別還由地方經貿委來進行，這就更加弱化了監督機制。

來自銀行的風險

四大國有商業銀行是在這項政策實施中的最大直接受益者。根據政策，金融資產管理公司將按帳面值對銀行不良資產進行1：1的收購，銀行可把這次剝離范圍之內的所有不良資產經過特定的程序，全部轉變為金融資產管理公司對企業的股權，本身則換取由財政部擔保的債券。這樣一來，存在于四大國有商業銀行中的大部分不良資產就轉眼消失了，取而代之的是一張完美的資產負債表，銀行在沒有巨額不良資產的壓力下，有機會重新調整經營思路，輕裝上陣，更好地參與市場競爭。另外，按照目前銀行資產質量的狀況，需實施債轉股的這部分壞賬，實際上比那些不能進入債轉股序列的壞賬質量還要好一些，因為這些企業還有扭虧為盈的可能性。而那些更差的資產，銀行對它們已經不再存有希望，因此，銀行首先想到的是要剝離那部分真正的壞賬。根據目前企業運行的狀況，銀行在進行新一輪放貸的過程中，仍然面臨很大的風險。而對于政策規定的那些可以剝離的部分不良資產，因為它們畢竟在某種程度上還能為銀行帶來一部分的利息收入，銀行可能并不急于進行操作。這樣，銀行會采取相應措施，努力使不該被收購的不良資產被收購，使該被收購的不良資產盡可能延緩被收購。許多企業有擠進債轉股名額的主動要求，銀企聯合作假在所難免。

來自金融資產管理公司的風險

金融資產管理公司在債轉股工程中，應該是擔負重任的主角，其運作分為三步：資產重組、管理重組、變現。

目前實施的債轉股，在管理重組這一環節，金融資產管理公司實質上沒有重大事項的決策權利和監督權利。

金融資產管理公司作為階段性股東最后要把手頭的股份進行變現，真正化解風險。這一過程不外乎三個渠道：轉讓、回購、上市。但是，是否有投資者愿意購買，企業是否有能力回購，能否成功上市，并不是由資產管理公司一廂情愿就可以實現的。我國的債券市場規模尚小，股票市場尚需進一步規范，基金的發展剛剛起步，可以預見，我國資本市場發展滯后，將嚴重制約債轉股實施。

債轉股把債權轉換為股權，對企業來講，原來的還本付息變成了按股分紅，而這只是形式上的一種改變，或稱之為帳面游戲，并不能從實質上改善企業的治理結構，提高企業生產效率和贏利能力，反而使債權這種硬約束變成了股權這種軟約束；對銀行來講，從表面上看，不良資產比例過大的問題是解決了，但其是否抓住了這個契機，改善自身管理，增強在市場經濟條件下的生存發展能力，卻不是債轉股能確定的。這樣的結果便是債轉股成了“最后的晚餐”，無論企業、銀行還是地方政府，為了享受這“天上的餡餅”，會采取各種手段爭取“債轉股”的名額，從而加劇了賴帳經濟。