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編者按：本論文主要從民警上市公司的界定及基本特征、民營上市公司內部控制中存在的問題；閩南民營上市公司內部控制的建議等進行講述，包括了控制環境先天不足、風險管理機制不健全、內部控制活動中方法和內容存在缺陷、優化內部控制環境、完善風險管理機制、建立良好的控制活動、強化預算控制等，具體資料請見：

摘要良好的內部控制有助于組織降低隱患與意外，實現其目標。本文結合民營上市公司的特點，界定了民營上市公司的含義和基本特征，在分析閩南民營上市公司內部控制制度現狀和存在問題的基礎上，提出了建立健全民營上市公司內部控制制度的相關建議。

關鍵詞民營上市公司；內部控制；風險管理機制

一、民警上市公司的界定及基本特征

從經濟發展的總體過程來看。民營企業最初是與國營企業相對應的企業類型。隨著改革的不斷深入，尤其是所有權和經營權的分離，國營企業概念逐漸被國有企業所取代，但民營企業這個概念卻不但獨立保存下來，而且內容還不斷豐富并成為一種約定俗成的叫法。目前，學者對民營企業概念的界定并無統一看法。有的依據企業的所有制性質、有的依據企業的產權關系、有的依據企業的資本構成、有的依據企業的經營模式。

盡管如此。從產權和企業理論的角度看。民營企業作為按照商業原則和市場規則運作的微觀經濟組織。其基本特征可以歸納為以下三點：一是民營企業一定是以盈利為惟一目標并完全依市場原則來運作的一種經濟組織形式；二是民營企業治理結構的形成是建立在純粹經濟利益關系基礎上的。即建立在產權關系和產權制度基礎上的，這種治理結果能夠代表各方出資人和利益相關者的利益，并形成較為合理的約束和監督制度；三是民營企業擁有較為靈活的內部用人和分配激勵機制，能夠保持與市場機制的自然和諧。并在追逐利潤最大化動力的驅使下實現資源的合理配置和不斷的技術創新。由此可見。民營企業是一種與國營企業相對應的新型的社會所有制形態，它在概念上既不完全等同于個體私營企業。同時也不完全排斥國有企業。

本文從產權的角度給出民營企業的概念，即民營企業是與國營企業相對應的一種企業類型。是民間主體經營，除國家投資、國家經營企業以外的企業形式。在當前社會經濟條件下，從產權制度的角度來講有四種形式的民營企業：私有民營、集體民營、股份制民營和國有民營。民營公司則是上述民營性質的企業中符合公司注冊條件的部分，包括有限責任和股份有限民營公司。民營上市公司則是可以在證券市場上公開發行股票的民營公司，本文把民營上市公司界定為除國有上市公司及外資上市公司之外的其他所有上市公司。

二、民營上市公司內部控制中存在的問題

閩南民營上市公司經過長時間的經營，已積累了一定的內部管理經驗。一般來說都有一定程度、一定范圍的內部控制制度，各項業務基本都有章可循，但是仍然存在著一些問題。根據筆者調查問卷的分析，可以得出以下一些閩南民營上市公司內部控制的結論。

(一)控制環境先天不足

良好的控制環境是實施有效內部控制的基礎，它奠定了組織的風紀和結構，并且涉及到所有活動的核心——人。環境的好壞常常從更廣泛的范圍影響內部控制的效果。從問卷的調查及實地考察中，筆者看到民營上市公司內部控制環境不是很理想，具體表現為以下幾點。

1法人治理結構不完善

結合《公司法》對公司制企業法人結構治理的規定和2001年頒布的《上市公司治理準則》對我國上市公司治理模式提出的具體要求。我國民營上市公司都在形式上建立了董事會。監事會，經理層相互監督、相互制約的治理模式。雖然都建立了股東大會、董事會、監事會等組織和相應制度，逐漸向規范的現代公司制度靠近，但是家族控制的特征仍很明顯，所有權和控制權重迭。實際控制人具有絕對權威。

2管理人員對內部控制不夠重視

民營上市公司對內部控制的認識和重視不夠、控制意識不強、控制環境不夠理想。具體表現在：(1)自身缺乏對內部控制的了解和認識。也不重視加強企業員工的內控意識，從而使整個公司缺乏內控理念。(2)大部分經營活動雖然都建立了內部控制制度但不健全。(3J雖然制定了內部控制制度，而且也較為全面，但僅僅停留在紙上而不嚴格執行、不能落到實處。

3人力資源管理機制不夠科學

在內部控制中。人的因素是至關重要的。內部控制的合理和有效性完全取決于制定和執行內部控制政策和程序的人。好的人力資源管理政策和實務能確保執行公司政策和程序的人員具有勝任能力和正直品行。人力資源管理機制涉及員工招聘、培訓、考核、晉升和薪酬等內容。但通過對民營上市公司財會人員的調查發現。人員整體素質不高。特別是財會人員理論知識水平亟待提高。

(二)風險管理機制不健全

風險管理是提高公司內部控制效率和效果的重要環節。風險管理控制成功與否直接影響企業收益。最終影響企業價值。風險管理機制包括：對風險進行識別，對風險的性質、發生的可能性、發生的頻率作出合理評估，以及對風險進行控制。從調查的結果來看。民營上市公司的風險管理機制不夠健全。重事后的風險控制、輕事前的防范；重經營風險、輕行為風險。

1事前較少實行風險預防機制

閩南民營上市公司的經營者偏向于保留或承擔某些方面的風險(啟動新項目等)。雖明知有風險存在而未加處理。在他們的意識中，冒險能獲得收益，故權衡利弊后，不采取行動預防風險；偏向于在風險發生后采取補救措施加以控制。

2風險識別和評估機制不健全

風險包括經營風險和行為風險。民營上市公司中對資產保管、錯誤、疏漏、延誤、舞弊等傳統的風險即經營風險，一般有風險識別機制；但是對于拙劣的人力資源政策造成的生產力受損的行為風險卻很少進行識別和評估。

(三)內部控制活動中方法和內容存在缺陷

1會計控制方法不完善、執行不力

有些崗位職責劃分模糊，可能產生“自由區域”，也缺少協調各部門工作的機構。授權和審批程序上，由于考慮了問題中的道德風險與逆向選擇等原因，權限一般高度集中，特別是在各項支出上，“一支筆”審批現象普遍存在。雖然各單位都建立了會計系統。但是不適當或執行不嚴格的情況不少。不能很好地發揮會計核算和監督作用。資產的保管制度執行不力。盤點制度未嚴格執行，財產被集體或個人侵占、侵吞的現象時有發生。未嚴格執行預算制度，預算的編制、審批、執行等不符合程序。造成投資時點、投資規模不合理，支出超標經常發生：對實際與預算的差異未及時處理，也很少有預算執行改進措施。未建立健全績效考評制度，對于執行內部控制成效顯著的部門和人員沒有給予表彰、獎勵，對違反內部控制的部門和人員也沒有提出批評和處理意見。無法調動企業各部門、機構人員認真執行內部控制制度的積極性。雖然各公司都實現了會計電算化。但是網絡安全也存在隱患，不能發揮對各項活動的監督與控制作用。

2內部控制內容不完備

從問卷的數據上看，閩南民營上市公司的內部控制還比較薄弱，不夠廣泛，還處在初級階段。在制度的建立上，比較重視貨幣資金、資產保管、采購與付款、銷售與收款、成本費用方面的控制。而對工程項目、對外投資、籌資、對外擔保的內部控制卻不那么重視，這不符合科學的企業管理要求。在制度的執行上，執行不力的現象普遍存在，各種內部會計制度只是作為寫在紙上的東西，未落到實處，只是表有其名。公司領導內部控制意識淡薄，內部控制的具體執行人責任感也不強，使有章不循的現象成為“自然現象”。

三、閩南民營上市公司內部控制的建議

(一)優化內部控制環境

1完善法人治理結構

第一，淡化內部治理結構中的親緣色彩。限制高管層之間。高管層與董事會、監事會之間，高管層、董事會、監事會與實際控股人之間過量的直系親緣和旁系三代以內的關系。建立規范的公司治理機制。

第二，強化董事會和監事會的作用。鼓勵董事會吸收一定比例的外部董事，引進外部獨立董事，并且改變獨立董事由大股東推薦的做法。保持獨立董事的真正獨立，強化董事會負有監督公司內部控制有效性的職責。改變監事會是從屬的被領導的思想，保證監事會成員的獨立性和構成比例的合理性，使監事會發揮監督董事會和經理層對內部控制的建立和執行情況的作用。限制董事會和經理層獨攬大權。

第三，弱化控股股東的影響。閩南民營上市公司中“一股獨大”的現象很普遍，而控股股東往往控制著股東大會、董事會和經理層。掌握了企業的控股權、經營權和決策權。容易產生不按內部控制規范執行各項業務的情況。因此弱化控股股東的作用勢在必行。可以通過限制控股股東在企業中的權利。強化中小股東在企業經營管理中的表決權來實現。

2轉變管理者的理念，提升管理者的素質

公司管理者對內部控制的態度是影響內部控制的建立健全性和執行有效性的關鍵因素。只有公司的管理層從根本上認識到內部控制作用的重要性、重視內部控制，才能認真組織與領導內部控制制度的制定工作，并以身作則嚴格遵守內部控制制度的規定。采用相應的管理政策與措施以保證制度的切實執行，保證內部控制制度得到充分的發揮。管理層負責公司的運作以及經營策略和程序的制定、執行與監督。因此管理者素質的高低將直接影響到內部控制的效率和效果。閩南民營上市公司要提升管理層素質，需要明確制定管理者任職資格的相關規定，并要求管理者具備這些資格。首先，在人員招聘上。可利用外部經理人市場，從外部經理人市場招聘能力強的、適合崗位要求的人才；其次，對于在崗管理者，定期對其素質進行綜合考評，對不能勝任相應工作的管理者，應進行工作崗位的調整，甚至撤職。以增加管理者自我完善和自我提高的壓力；再次，為管理者提供各種學習機會。使他們不斷提高自己的實踐能力和知識水平，以滿足崗位的需求。

(二)完善風險管理機制

1認清風險管理機制的責任主體

只有認清了風險管理機制的主體，才能更好地督促責任主體建立并完善風險管理機制。在內部控制風險管理框架中，董事會既是內部控制的重要因素，也是企業風險管理的重要因素，在企業風險管理方面扮演很重要的角色，對風險管理負總體責任。

2增加風險主管或風險經理職位

風險主管負責收集、匯總、整理和分類與企業經營、財務有關的風險信息，幫助其他經理人報告企業風險信息。同時，風險主管也需要和其他管理人員一樣。在自己的職責范圍內建立起風險管理體系。

3建立風險預警與風險報告制度

建立企業風險預警體系，并建立紅黃牌風險警示制度；完善企業風險報告制度和報告流程，定期檢查風險，并檢查在新的環境下原有的風險處理方法是否適用；及時評估并報告企業風險狀況，對癥下藥。有的放矢地進行企業風險管理。強化風險控制。

(三)建立良好的控制活動

1明確職責分工

嚴格按照不兼容崗位相分離的原則，合理設置崗位、明確各個崗位的職責和權限。形成相互牽制的機制，以有助于防止同一員工在履行多項控制時發生錯誤和舞弊的可能，保證會計信息的真實可靠；還可以實行強制輪崗休假制度，以有助于發現前任員工的錯誤、舞弊等行為。

2適當授權審批

改變高度集權的管理方式。適當的分權不僅可以提高效率、提高決策的科學性，也可以降低成本。授權應區分一般授權和特別授權。對于普遍適用于某類交易或活動的一般授權，可以授予相關部門或崗位審核批準的權利；對于適用于特定類別的交易、活動或超過一般授權限制的常規交易的特別授權。實行集體決策的方式。授權審批還需要明確規定授權批準的范圍、權限、程序、責任等內容，公司各級管理層必須在授權范圍內行使職權和承擔責任，經辦人員也必須在授權范圍內辦理業務。審批人應當嚴格按照授權批準權限的規定，在授權范圍內進行審批。不得越權審批。經辦人應當在職責范圍內按照審批人的批準意見辦理業務，對于審批人超權審批的事項，經辦人有權拒絕辦理并及時向審批人的上級授權部門報告。

3強化預算控制全面預算管理是實現內部控制的重要基礎。預算體系不是一個簡單的指標體系或指標分解下達的過程，在預算體系的運行中內含著各種機制作用即預算機制。預算機制是一種利益動力機制、責任約束機制、責權利協調機制、整體利益的保證機制(謝志華，2D04)，它包括編制、執行、計量、分析、報告、獎懲、鑒證和技術支持八個方面的內容。其中前五個模塊形成預算管理的循環，后三個模塊則是預算管理系統運行的條件。