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提要:公司治理是決定一個企業生死存亡的關鍵因素，銀行作為一個企業，公司治理自然也是形成其核心競爭力的主導因素。本文將主要探討商業銀行公司治理的特殊性，我國商業銀行存在的問題，以及優化國有商業銀行公司治理的措施。

一、商業銀行公司治理

公司治理是股東和其他利益相關者相互之間的一種制度，涉及指揮、控制、激勵等方面的內容，即借以處理企業各種合約的一種制度。公司治理結構包括內部治理結構和外部治理結構。內部治理結構主要包括產權結構、資本結構、制衡結構、激勵機制、信息披露制度等。外部治理結構主要包括：充分競爭的市場、法律環境、宏觀經濟環境、政治環境等。商業銀行是經營貨幣資金的企業，與一般的公司不同，商業銀行具有很多特殊性，這些特殊性導致了其公司治理結構與一般的公司治理結構存在差異。主要表現在：

（一）商業銀行的委托關系更加復雜。除一般公司治理所需解決的問題外，商業銀行的治理還要解決貸款人、存款人、監管者與銀行的信息不對稱問題，以防范和化解金融風險，實現商業銀行的穩健經營。所以，商業銀行的公司治理應更多的關注利益相關者的利益，而不能僅僅局限于股東本身。

（二）作為風險的聚合點，商業銀行有特殊的經營目標：既要追求經濟效益的最大化，又要追求金融風險的最小化。同時，由于銀行的并購更多地發生在金融危機過程中，銀行的經營不善往往和和信用危機聯系在一起，這些都要支付巨大的社會成本。商業銀行是整個金融的核心，進而是整個經濟的核心。所以，商業銀行公司治理的目標不僅僅是公司價值的最大化，還應包括商業銀行本身的安全和穩健。

（三）商業銀行存款保險制度存在負激勵。存款保險制度弱化了存款人對銀行的監管機制，公司治理來自債權人的約束功能大大降低了。同時，銀行提供的人力資本密集的產品難以說是充分競爭的，這樣來自產品市場的約束機制相對于一般產品弱。根據巴塞爾協議，商業銀行的資本充足率為8%即可，大部分資金來源于中小散戶，這使得銀行缺少一般公司治理的外部監督。上述種種原因的存在使得商業銀行外部治理機制的作用有限。所以，商業銀行治理機制的設計應偏重內部治理結構，有選擇地審慎運用外部治理機制。

二、我國商業銀行公司治理存在的問題

（一）“國有股一股獨大”導致的“產權主體缺位”，進而“人缺位”。長期以來，我國政府幾乎都是國有獨資商業銀行產權的唯一主體，在股份制商業銀行中，絕大多數也是國有股占控股地位。政府以產權主體的名義實施轉委托，卻無須對人的經營結果向所有者承擔責任，最終會產生“產權主體虛位”，進而導致“人缺位”的問題。

（二）組織結構不健全導致制衡機制形同虛置。我國國有獨資商業銀行基本上都沒有建立起完整的公司治理組織架構，股份制商業銀行形式上雖然建立了“股東大會———董事會/監事會———經理層”的治理結構，但實際上董事會、監事會、經理層成員都是由政府委派，總行對省行，省行對二級行，都存在著直線式管理部門和職能，縱向管理鏈條多，管理職能弱化，管理的漏洞很多。總之，我國商業銀行普遍缺乏良好的公司治理基本要素，董事和高級管理人員很大程度上受政府的干預和影響，公司治理機構之間的制衡關系完全得不到體現。

（三）多元化經營目標、短期行為等造成激勵機制不合理。一是控制權和剩余索取權的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權為自己謀求隱性收入，造成“內部人控制”現象。二是國有銀行的行長作為經營者，對銀行擁有一定的控制權，但沒有剩余索取權，只能獲得基本工資收入。這種控制權和剩余索取權的不對稱使高級管理層有可能利用有限的控制權為自己謀求隱性收入，造成“內部人控制”現象。三是對廣大員工的薪酬激勵、職位激勵機制不合理，表現在商業銀行內按基數分配、

按工齡、職稱和級別分配薪酬的現象較為普遍，競爭上崗推行的層面較低、公正性不足、透明度低，廣大員工參與公司理的積極性不高。

（四）外部治理環境和信息披露制度不完善。一是市場不健全。缺乏“用腳投票”的資本市場和有效的經理人市場即銀行家市場。二是信息披露力度不夠。雖然中國人民銀行在2002年5月了《商業銀行信息披露辦法》，中國銀監會成立后，已明確要求商業銀行做好信息披露工作，但披露信息的范圍、及時性以及某些信息的真實性等還需要進一步提高。

三、優化我國商業銀行公司治理建議

（一）積極推動產權多元化改革。

積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，加大股份制改造力度，將有利于促進我國商業銀行的各項改革，從源頭上解決好“產權主體虛位”“人缺位”的問題。中國銀行和中國建設銀行實施的股份制改革代表著我國商業銀行未來改革發展方向。

（二）建立健全公司治理組織結構。

首先，要建立健全股東大會、董事會和監事會，明確股東大會、董事會和監事會以及高級管理人員之間的職責和權利，完善公司治理的組織體系，形成有效的制衡機制。其次，要確定董事的任職資格和構成，尤其要引入獨立董事，實行董事責任追究制度，充分發揮獨立董事的作用，以避免國有股控股可能帶來的效率損失。第三，要進一步強化監事會的功能，確保監事的獨立性，以此來增強對銀行董事會和高級管理層的監督。第四，要盡可能減少政府的外部干預，提高銀行經營自主性。

（三）盡快建立有效的激勵機制。

有效激勵機制的建立首先要有明確的業績考核評價體系，準確衡量決策機構、高級管理人員以及職工個人對于銀行所做的貢獻。為此，要在科學衡量業績的基礎上，改變原有的基數分配、按人員分配以及按級別分配等做法，推進隱性福利貨幣化，根據業績和貢獻進行激勵，如將高級管理人員收入與部門業績掛鉤、將員工收益與銀行的長期效益聯系起來等，形成現代商業銀行以工資、獎金、社會保險、公積金及股權等多種方式在內的、科學合理的收入分配新機制。此外，還要不斷拓寬競爭上崗的層面，真正做到競爭的公開、公平和公正。

（四）積極推動銀行上市，盡快建立銀行家市場，逐步完善信息披露制度。

積極推動銀行上市，盡快建立銀行的資本市場，擴大銀行資金來源，改善股權結構，增加股東“用腳投票”的積極性，同時還能增大對銀行信息的披露程度。盡快建立銀行家市場，增強職業銀行家素質，同時還能增強外部環境對優化治理結構的作用。完善我國商業銀行信息披露制度，一方面要求商業銀行對其資產質量、盈利狀況等情況進行完整、詳細、準確、及時的信息披露；另一方面商業銀行也要隨著我國通信技術的發展，努力開展信息管理手段創新，逐步實現信息搜集、處理和傳遞的標準化，提高信息的處理效率，降低信息成本，促進信息在商業銀行內部的傳播。