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內容摘要:本文論述了上市商業銀行內部控制理論,并分析了商業銀行內控管理風險存在的原因;重點提出了建立、健全我國上市商業銀行內部控制制度的方法和措施。

關鍵詞:上市商業銀行構建內部控制控制系統

隨著金融市場的進一步規范,上市商業銀行成為金融市場的重要主體之一。為在一定程度上避免經營風險,其內部控制系統越來越受到重視。

2005年對于中國銀行業改革和發展將是極其重要和關鍵的一年。《銀行業監督管理法》頒布施行,確立了銀監會的監管地位。銀監會作為中國銀行業監督管理機構,將依法履行職責,倍加關注上市商業銀行內部控制的建設和發展,加強監督和檢查,并積極創造條件,促進商業銀行不斷完善內部控制,提高防范風險的能力。

上市商業銀行經營風險存在的原因

外部競爭激烈導致經營風險增大

加入WTO后,隨著金融市場開放程度的不斷擴大,我國上市商業銀行面臨更加激烈的競爭環境和更加復雜多樣的風險。具體表現在:一方面,以擴大資產規模為戰略重點的商業銀行為獲取較高的資產收益和資產增長速度,壓低價格和放寬條件發放貸款,使銀行資金營運風險程度加大。另一方面,在激烈的金融競爭中,上市商業銀行為占領并擴大市場份額,各種金融新產品和新業務在銀行資產負債表外迅速滋生,使得銀行在不知不覺中承擔了各種潛在風險。

內控制度缺陷是風險存在的重要原因

內控制度的適應性不足對內控制度的認識存在偏差,內控規章制度不健全,在理解上存在偏頗之處。僅認為內部控制是各種規章制度的制定、裝訂、匯總等整章建制方面的工作;還表現在業務開拓與內控制度建設缺乏同步性,特別是新業務的開展缺乏必要的制度保障,風險較大。

內控制度的整體性不夠對所屬分支機構控制不力,對決策管理層缺乏有效的監督。對業務人員監督得多,而對各級管理人員監督得較少、制約力不強,內控制度缺乏剛性。

內控制度的權威性不強審計資源配置效率低下,稽審職能和權威性沒有充分發揮,內部審計部門沒有完全起到查錯防漏、控制風險的作用。

此外還有一個致命的問題,就是人員風險。因為制度和體制是由人來設計的,各項工作也是由人來干的。但由于沒有形成防范風險所要求的激勵約束機制,員工隊伍不純,魚龍混雜,并且員工專業水平不高,缺乏識別風險和防范風險的意識和能力,更易導致經營風險發生。

上市商業銀行內部控制理論

上市商業銀行內部控制是指商業銀行內部自覺主動地通過建立各種規章制度,以確保管理有效、資產安全,最終實現安全與效率的目標。為此,上市商業銀行內控制度必須在銀行內部保證國家有關法律法規和央行監管制度在各部門和各級人員中得到正確且充分地貫徹執行,以有效杜絕內部人員的違規操作、內部欺詐與犯罪行為。根據美國反對虛假財務報告全國委員會的贊助組織委員會的定義,有效的內部控制體系應當包括五個方面,即:控制環境;風險評估;控制活動;會計、信息及傳導機制以及自我評估及監控。

控制環境

控制環境反映董事會及管理部門對內部控制的重視程度,它對內部控制提出了基本要求及框架。控制環境的要素包括:員工的正直、職業道德和進取心;企業單位的組織結構;管理部門的經營理念和風格;對企業單位經營實踐的各種外部影響;董事會及其專門委員會特別是審計委員會和風險評估委員會的關注和要求。

風險評估

風險評估是對內部和外部風險分析的確認。之所以要對風險進行評估,是因為風險影響上市商業銀行實現其目標或危害其經營。這種評估能幫助確定何處存在風險,怎樣進行風險管理,以及需要采取何種措施。

控制活動

控制活動包括制定政策和程序并將其付諸實施。控制活動的目的是上市商業銀行的員工貫徹執行董事會和管理部門的要求,并幫助董事會和管理部門采取措施,控制那些妨礙實現目標的風險。

會計、信息和傳導機制

會計、信息和傳導機制以不同形式取得和傳遞恰當、及時的信息,從而使雇員能夠貫徹履行自己的職責。會計系統是確認、匯集、分析、分類、記錄和報告企業單位業務事項的方法和載體。信息和傳導機制使所有的雇員都懂得自己在系統中的作用、會計責任以及與他人的關系。信息系統就經營、財務、合規性提出報告,從而使董事會和管理部門更好地履行職能。傳導機制將信息傳遞到企業單位的內部及外部,包括法律、法規的制定者、檢查者、持股者和客戶。

自我評估及監控

自我評估和監控是上市商業銀行內部自身的、自上而下的控制系統的活動。自我評估是由有關人員定期、獨立地對一個部門的控制進行評估。事中監控是在經營過程中和責任履行過程中進行的。有些企業單位將事中監控和獨立的評估結合起來。內部審計和外部審計可以控制系統的設計及實施,在質量和效果等方面進行獨立評估。企業單位中的所有人員對自我評估和監控都應負有責任。每一個人都要懂得,自己對破壞控制系統的行為負有報告的責任。

上市商業銀行的內部控制系統的構想

完善上市商業銀行公司法人治理結構

近年來,銀行公司法人治理結構雖發生了很大變化,但與真正市場化的貨幣金融企業相比仍相差甚遠,主要表現在符合現代銀行制度要求的公司法人治理結構尚未完全確立,與之相適應的自我約束和自我發展機制也需要進一步完善。股份制商業銀行雖初步建立了現代銀行制度的基本框架,但卻不同程度地存在著公司治理架構不健全、決策執行體系構造不合理、監督機制有效性不足等問題。所有這些,都在一定程度上限制了銀行內部控制的有效運行。

營造良好的控制環境

提高上市商業銀行員工內部控制意識,增強遵紀守法觀念,創造良好的內控文化氛圍。金融法規只有在大多數員工知法、懂法、守法和少數違法者受到嚴肅懲處的情況下,才能發揮其應有的作用。增強商業銀行依法經營觀念,強化經營風險意識,首先要從銀行管理層做起,一級抓一級,注重培育自律意識,自覺糾正經營行為的偏差,努力創造一種濃厚的內控文化氛圍,引導全體員工自覺地用金融法規和內部控制制度去約束自己的行為。

從組織機構上加強和保證內部控制機制的有效運作。按照精簡、效率、相互制約的原則重新調整組織機構,設置部門崗位,并明確部門崗位職責,分清責任。要減少管理層次,按照市場經濟的原則設置分支機構和營業網點。

建立完善的與現代商業銀行制度相適應的銀行內部治理結構,盡快建立董事會、監事會、信貸管理委員會、資產負債管理委員會等,保證決策的民主性和科學性,增強透明度。要真正發揮董事會的決策作用、行長的經營管理作用、監事會的監督作用。

設立行長領導下的獨立的銀行內部審計部門,明確其行政地位和基本職責,減少審計工作和案件查處中的阻力,確保對整個銀行的有效控制。組織成立專門的審計研究和培訓小組,加強商業銀行內部審計制度的建立和專業審計人員的培訓,提高審計人員的業務水平和審計效率。

樹立穩健經營的方針,走集約化、內涵式發展的道路。在目前國有商業銀行實施一級法人、多級管理的體制下,要明確劃分總行與分支行的責權利關系,要將各級分支行的資產質量、經營效益與干部職工的收入、福利待遇和固定資產購置以及行長的任期緊密掛鉤,并對各類報表的真實性進行檢查核實,切實改變重貸輕收、重經營輕管理、重搶占客戶輕經營效益的狀況。

風險評估的適時性與全面性

各行應設立風險管理部,從組織機構和人員上保障風險評估活動的連續性和完整性。科學設計銀行的各項業績考核指標。指標體系要相互制約、相互印證,使假賬假表缺乏生存的空間。強化新興業務的風險評估,擺正業務發展與內部控制的關系。新業務開展時,首先要充分考慮風險的防范問題,在對相關風險進行全面客觀評估的前提下進行;其次要建立健全新業務的操作規程和管理制度;其三是對新業務要加強監控力度,加大稽核頻率。加強對計算機系統風險的認識和控制。隨著計算機系統在商業銀行經營管理中的廣泛運用,計算機技術給銀行帶來了極大的便利,同時也帶來了新的風險。加強電子化風險控制,及時發現和控制計算機系統的潛在風險,形成一套有效的內部電子監督和牽制系統,保障計算機處理或存儲的全部數據的精確性、完整性和安全性。

控制活動的安全性與高效性

強化一級法人制度。總行作為一級法人,必須承擔管理整個系統的責任,成為一個神經中樞和風險控制中心;必須集中重大問題的決策權,包括信貸政策的制定權、資金調度權、重要干部任免權、財務政策制定權等。各分支行的經營權,由總行根據其業務經營能力確定授權范圍,各分支行的業務活動均以全行整體的風險控制和效益最佳為目標,確保總行對分支行進行有效的監督管理控制。

完善授權授信制度。總行根據經營行的經營管理水平、風險程度等情況,按類型、檔次、額度等的不同實行彈性授權制,并對各級經營權的行使進行嚴格的監督。將貸款、貼現、擔保、拆借等業務授信統一到一個部門,實行統一的授信制度。基層信貸人員在對企業資信進行全面評估的基礎上,根據企業經營管理水平和效益好壞確定和調整授信額度。

健全決策約束機制和責任人制度。建立和完善以審貸分離為核心的貸款決策風險約束機構,對行長的決策行為進行有效約束。實行崗位約束,建立貸款決策責任人制度,把風險貸款責任分解到個人;建立風險責任制,董事長、董事、行長等高級管理人員的任免、獎懲直接與銀行的經營風險掛鉤。建立常規的審計檢查制度,履行對銀行內部各部門的審計監督,對重大案件和銀行行長的審計可以會同中央銀行金融監管局組成聯合審計組來進行。

引入有效的激勵和約束機制。在內部控制制度的運作過程中,要堅持獎懲分明。要經常進行安全教育,引導員工自覺維護和執行內部控制制度。

會計、信息和傳導機制的暢通與完整

確保會計、信息和傳導機制的暢通,必須首先從精簡機構、減少分支行管理層次入手。組織結構的合理性是傳導機制暢通的基礎。強化會計核算的內部控制系統,確保信息的真實、完整。建立嚴密的會計系統,強化會計控制,準確及時地反映商業銀行的經營活動情況,加強對賬表真實性的檢查監督,對隨意調賬調表的有關責任人員要從嚴處罰。加快財會電算化步伐,建立反映銀行經營情況的實時監控系統。

自我評估和監控體系的構建與完善

各職能部門要具有相對的獨立性和相互制衡性,以達到內部控制制度所要求的雙重控制和交叉檢查效果。建立崗位分工和業務崗位的交叉檢查制度,按照每一項業務至少有兩個崗位或兩人以上參與記錄、核算和管理的要求,明確各崗位職員在業務操作中的權限和責任,根據業務處理流程的需要,實行業務崗位的交叉檢查、相互牽制,及時發現問題糾正錯誤。強化稽核體系的相對獨立性,針對不同組織層次設立相應的監督機構,監督和評價內部控制制度的執行。

突出內控監管,理順內外部監管的關系。上市商業銀行應盡快把工作重心放在建立完善內部控制制度上,這是商業銀行防范與控制風險的關鍵所在。