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一、金融控股公司是中國銀行業走混業經營的最佳模式

（一）金融控股公司及其經營優勢

一般而言，控股公司是企業結合的一種形式。其特征是某一核心企業通過取得其他公司的股份，掌握其全部或部分股權，而達到控制該公司的目的。控股公司的企業結合方式，既有企業投資設立新公司的分立方式，也有企業通過“購并”實行股權經營的方式。無論是企業的分立還是“購并”，控股公司的實質就是一種資本投資最優化、資本利潤率最大化的資本運動方式。控股公司可分為事業型控股公司和純粹型控股公司。事業型控股公司是母公司擁有自己的事業領域，純粹型控股公司則是母公司沒有自己特有的事業領域，而僅僅是一個公司經營戰略部門。金融控股公司是指以銀行、證券、保險等金融機構為子公司的一種純粹控股公司。金融控股公司由于實行綜合化（混業）經營，具有巨大的經營優勢。

1.金融控股公司存在規模經濟。

規模經濟對金融控股公司，尤其是全能銀行的效率發揮至關重要。規模經濟可以從金融服務的產品中產生，即當某一機構提供特定服務組合的成本低于多家專業機構提供同樣種類服務的成本時，規模經濟就可以從對金融服務的消費中產生。在同一金融控股公司的綜合服務平臺辦理一系列組合業務，與在不同金融機構分別辦理各項金融業務相比，可以使客戶節約相當的時間和信息成本。

2.金融控股公司存在范圍經濟。

在獲取規模經濟效益的同時，金融控股公司在橫向并購中也存在著范圍經濟（EconomyofScale）。所謂范圍經濟，就是指金融機構可以進入更廣闊的市場，接觸更多的客戶群體，并促成一些相關金融產品交叉銷售。商業銀行演變成“金融超市”，創造了更多銷售機會，經營效率和盈利能力大為提高，達到了范圍經濟的效果。

3.協同效應

金融控股公司在多元化的購并活動中會產生巨大的協同效應，即獲得管理上的協同效應（管理資源的充分利用）與財務上的協同效應（現金流量的充分利用），使成本收入比降低，資產回報率提高。

4.風險的遞減與分散

金融控股公司的多元金融服務具有風險分散效應，“不把所有的雞蛋放在一個籃子里”是其經營原則。全能化的金融控股公司由于把多種業務納入銀行業務范圍，有利于銀行籌措資金，有利于經營風險的遞減與分散。

（二）金融控股公司與其他混業經營模式比較

金融機構如何從事混業經營最終必然體現在一定的組織模式上。從理論上講，混業經營的模式基本可分成兩類。

1.全能銀行（UniversalBanking）模式

該模式是指在銀行內部設置若干業務部門，全面經營銀行、證券、衍生產品和保險等業務，金融業務混和交叉經營。“一個法人，多塊執照，多種業務”，又稱作一級法人制。由于信息流通，共享資源易實現規模經濟和范圍經濟。但是這種模式不利于協調利益集團之間的利益沖突，不利于加強金融安全網建設。全能銀行源于德國，是金融范圍內的混業經營，也是混業經營的一種極端形式。

2.金融集團（FinancialConglomerate）模式

該模式在一個法人金融集團公司內有多個法人子公司，統一被控制在一個母公司之下，采取“多個法人，多塊執照，多種業務”的形式，也稱作“二級法人制”。母公司是一級法人，被控制的子公司是二級法人。根據金融集團多元化戰略安排，這種模式可分為以下幾種具體選擇方案：

（1）松散合作模式。集團內各金融機構相對獨立運作，相互之間在組織結構上沒有聯系，只有形式松散的合作協議，如交叉銷售協議等。在實踐中，一體化程度較低的金融集團多采用此類模式。（2）銀行母公司模式：在這種模式下，銀行和非銀行的母子公司之間有嚴格的法律界限，商業銀行對證券公司、保險公司和信托投資公司直接控股，以子公司的方式進行業務滲透和擴張。證券業務、保險業務或其他非銀行金融業務由不同的法人主體分別經營，子公司之間建立有“防火墻”。與全能銀行相比，雖然這種模式的規模經濟和范圍經濟效益受到限制，但實現了風險分散化，并通過業務交叉銷售獲得較高收入流，提高銀行的品牌價值。但這種模式由于資金調度的黑箱操作性，會放大銀行的經營風險，增大了監管的難度。（3）金融控股公司模式：在相關的金融機構之上建立金融控股公司，形成母子公司架構。各金融機構（子公司）相對獨立運作，但在諸如風險管理和投資決策等方面以控股公司為中心；子公司之間實行完全的分業經營、分業管理，商業銀行、證券公司、信托投資公司、保險公司等以控股公司的方式相互進行業務滲透，在集團層面形成混業形式的聯合經營；控股公司可以通過資本的調度和不同時期總體發展計劃的制定，調整集團內各子公司的利益分配，形成強大的競爭力；子公司之間可以在控股公司的指導下簽訂合作協議，實現客戶、網絡、資訊、營銷能力等優勢互補；子公司之間可以共同開發多樣化的金融產品，進而降低整體經營成本，加快金融創新。各金融機構（子公司）既可自成專業化發展體系，彼此沒有利益從屬關系，又能互補協作、凝聚競爭力，一定程度上實現了專業化與多樣化的有效統一；還可通過頻繁的并購，控股集團的規模更容易擺脫單個金融機構資金實力的局限，向超大型發展。這種模式的透明度比較高，因此備受監管當局推崇和青睞。

（三）金融控股公司是分業與混業經營的橋梁

從構成金融控股公司的基本要素，我們不難看出其構造的間架功能。

1.金融控股公司必須是以控股公司形式存在的企業集團

在單一法人機構內跨行業的金融機構，如德國的全能銀行，盡管可以同時經營商業銀行和證券業務，但這些業務沒有通過設立控股公司方式進行，而是在一個單一法人機構內進行，則不屬于金融控股公司的范圍；有些企業集團雖然是一個控股公司結構，但其對金融機構的持股比例沒有達到國際組織、本國或地區對金融控股公司的最低標準要求，只是一般性參股，不屬于金融控股公司范疇。日本在1997年6月修改的《禁止壟斷法》中，認為控股公司是取得子公司股票的價格合計金額占該公司總資產額的比率超過50％的公司。

2.金融業務在集團業務中占主導地位，即控股公司合并報表中全部或主要資產是金融資產

如美國《Y條例》——美聯儲對金融控股公司監管的條例中規定，金融控股公司的合并報表中，總收入和總資產的85％必須來自金融活動或屬于金融資產；“2001年歐盟指引”規定金融控股公司必須是合并報表中金融資產超過50％以上的控股集團；巴塞爾“聯合論壇”則強調金融業務在集團業務中占主導地位。

3.金融控股公司必須是從事銀行、證券、保險中兩種以上金融業務領域的金融混業集團

由此可見，在多元化金融集團模式中，金融控股模式是介于全能銀行模式和分業經營模式之間的，它可以實現分業經營和股權的集中管理。在子公司層面上設置嚴格的“防火墻”，各子公司（金融機構）遵循分業經營、分業管理的基本原則；而集團層面上則是“全能”的、混業的，從而兼顧了安全和效率。中國目前依然是分業經營、分業監管，設立金融控股公司無疑是在分業與混業經營之間架設了一座橋梁，就最終目標而言，它能使中國銀行業實現從分業經營向混業經營的平穩過渡，是實現混業經營的最佳路徑。

二、我國銀行業金融控股公司發展的突破點

（一）抓好金融控股公司設立的突破點

從設立方式上看，國際上大多數金融控股公司以購并方式形成，因此一般金融控股公司是先有子公司，后有母公司。特別是純粹型金融控股公司的形成尤其如此。具體而言，金融控股公司的設立主要有營業轉讓（脫殼法）和股份轉讓兩種方式。營業轉讓法是指選擇一家主體目標金融機構，將其全部營業（資產負債）轉讓給其他金融機構，主體金融機構則“脫殼”為控股公司，其他目標金融機構則轉變為其子公司。股份轉讓法是指新設立一家控股公司，然后分別與其目標公司的現有股東換股，以實現對目標公司的控股。這兩種方法，適用不同的銀行。營業轉讓法適用于金融機構優勢明顯的金融控股公司，股份轉讓法適用金融機構旗鼓相當的金融控股公司。

我國金融控股公司的設立，首先應遵循分業經營、分業監管的法律及制度要求。銀行業是我國金融業的主體，而我國《商業銀行法》又規定，銀行不能投資于非銀行金融機構。因此，我國金融控股公司的設立不能采用以銀行作母公司的銀行控股公司形式；唯一可供選擇的途徑是營業轉讓法，先將商業銀行脫殼為純粹金融控股公司，然后由該控股公司與目標子公司的股東交換股權，以實現對目標子公司的控股。依據這一方式設立的金融控股公司，將會呈現集團控股、法人分業的組織結構。既可發揮集團控股的一體化經營與管理效應，又可有效防止各子公司間的風險傳遞。各家銀行完全可視自己的優勢選擇營業轉讓法還是股份轉讓法設立金融控股公司，既要考慮法律環境，又要結合自身情況，這是我國金融控股公司的一個重要突破點。

（二）利用金融控股公司推進銀行改革和業務創新

目前四大國有商業銀行以及交通銀行等，都把目標定在組建金融控股公司，通過組建金融控股公司推進銀行改革。

1.將一些新業務以設立子公司的方式分離

比如信用卡業務、保理業務、汽車消費信貸業務、基金及其他證券托管業務等，通過分設子公司的方式獨立經營。其好處是既有利于這些新業務的較快發展，也可以適當隔離這些新業務和傳統業務之間的風險。在這一過程中，還可以引進國內外富有經驗的戰略投資者。比如花旗銀行和浦東發展銀行在信用卡領域的聯合，就是采用設立合資子公司的方式進行的。

2.將銀行的不良資產歸入單獨的資產管理子公司或控股母公司

這樣做，“好銀行”可以上市，“壞銀行”可以成為資產處置的專門機構。適當時機可以轉為投資銀行，在資產重組、債轉股的過程中，其業務可涉及上市推薦、股權承銷、財務與法律咨詢、資產及項目評估等。

3.將四大國有商業銀行的分支機構特別是基層機構的資產和負債歸入專門子公司

這樣做的好處，一是有利于突出上市銀行的業績，二是有利于提高基層機構經營的獨立性，從而更好地發揮其對當地中小企業融資的信息優勢和積極性。

（三）抓好金融控股公司集約經營的突破點

無論以何種方式設立金融控股公司，經營者在設立后無一例外地均要面對資源整合（集約化經營）的問題。資源整合狀況，直接關系到金融控股公司的優勢能否發揮。控股公司資源整合的主要任務包括：一是協調和促進子公司在機構、業務渠道、信息、資金人事等方面的組合；二是制定重大業務聯合經營的規章制度及操作規程；三是統一信息技術平臺；四是建立起客戶資源共享的制度與程序；五是建立集銀行、證券、保險、信托、期貨等于一體的綜合交易清算系統。從我國情況看，金融控股公司通過內部資源整合，可在以下領域率先突破舊有格局，實現聯合經營。

1.統一營銷

實行統一規劃，使用各子公司的營銷資源聯合經營。比如整合客戶金融需求，聯合開發多樣化產品，整合專業技能及培訓資源。整合投資理財信息，聯合廣告設計，聯合市場營銷策劃和產品組合銷售，整合子公司營業網點的銷售與交易，便利同一客戶在同一時間完成交易，以提升控股公司的整體形象，發揮協同效應。

2.共享客戶資源

客戶資源共享是金融控股公司的一大優勢，能否充分發揮這一優勢，是經營者的一個突破點。在法律允許的范圍內，控股公司的客戶資源共享的內容是：（1）對客戶提供“一站式”服務；（2）對客戶提供交叉的金融服務產品。如已經開發的由銀行與證券公司聯手推出的個人理財計劃，實際就是銀行與證券公司向客戶推出的金融交叉服務產品，是基于客戶資源共享基礎上的合作；（3）對客戶風險的交叉控制。由于我國的金融結構不合理，證券、保險業比重偏低，因此絕大多數儲蓄集中于銀行。在金融控股公司架構下，通過共享客戶資源，不僅能帶來規模經濟與范圍經濟，而且能夠推動金融創新。這不僅是提高我國金融機構競爭力的需要，也是改變我國直接融資比重過低、結構不合理狀況，大力發展資本市場的客觀需要。

3.改善金融服務

在金融控股公司架構下，由于資源的集約化使用，根據客戶的不同需求，構成了一個完整的客戶服務平臺。比如提供不同類型的現金管理賬戶，集證券投資、清算、借款、余額報告于一身的綜合金融服務，在委托資產管理中銀行與保險、證券產品的集合，網絡金融綜合交易平臺等，在金融控股公司框架下，提供“一站式”綜合金融服務。

三、我國銀行業金融控股公司的監管

（一）盡快制定《金融控股公司法》

目前我國對金融控股公司的監管立法尚屬空白，其實際運作也與現行的金融法規相矛盾，所以結合在我國已經出現的金融資本控制實業，實業資本控制金融機構以及金融資本控制金融資本的現象并趨于逐步放大的態勢，監管立法顯得十分迫切。不過，金融控股公司的單獨立法要涉及金融基本法和分業經營體制的重大調整，無疑是一項重大的系統工程，不能一蹴而就。可借鑒日本有關金融控股公司立法的經驗，分步推進。先行修改所有與金融控股公司設立有沖突的經濟和金融法規中的相應條款，然后將其匯總成《金融控股公司整備法》，以滿足當前的需要。

（二）我國金融控股公司的監管模式

1.金融控股公司監管模式的國際比較

國際上對金融控股公司監管的模式大致可分為三類：第一是牽頭監管模式，即根據金融集團的特點，在多個監管機構中指定一家監管機構為牽頭監管者，負責對金融控股集團整體監管，其他監管機構進行功能監管。在實行牽頭監管模式的國家中，美國以聯邦儲備系統為牽頭機構最具代表性。第二是一體監管模式。在這種模式中實行的是銀行、證券、保險等監管機構合而為一，由一家金融監管機構負責監管整個金融業。日本、英國、德國等實行的是這一模式。第三是分業監管模式。對金融控股公司層面暫未監管，而是對集團內部各金融子公司進行分業監管，各個監管機構之間則有明確監管合作機制。三種模式之間最主要的差別，體現在信息的共享機制不同，在這一方面一體化監管模式具有相對優勢，并且能避免監管真空，防止監管套利。

2.中國金融控股公司監管模式選擇

目前，國際上金融監管正在從機構監管為主轉向功能監管為主。監管部門的下屬機構，一般都是按照金融機構性質分業設置，而在其上層則是按功能進行綜合，各國之間存縱使有差異，則主要在于統合的層次有所不同，并且統合的層次在逐步下降，分業的機構監管在弱化，統合的功能監管在強化。有鑒于此，并且綜合經營已是我國銀行業發展的必然，那么在監管模式選擇上無疑應當確立功能監管為主導的監管模式，這類模式將更能適應新形勢下我國銀行混業發展對監管體制的要求，更能有利于我國金融產品創新，也會更加有效地防止金融風險的跨行業感染與積聚。

3.金融控股公司條件下的監管框架

打破我國目前的銀監會、證監會、保監會三足鼎立的金融監管體制，構建功能性監管框架，可分兩步實施：第一步，借鑒國際上金融混業經營監管“牽頭監管”模式，以及對金融控股公司主監管部門的選擇標準，即以監管資金支付體系的部門（中央銀行）為其主要監管部門或監管協調部門，這是基于對金融機構的主要經營是資金流動，而資金流動直接涉及、影響集團資金支付體系的安全運作特點決定的。這樣，可在不觸動現有分業監管架構的基礎上，建立牽頭監管人制度。由人民銀行負責對金融控股公司進行監管，銀監會、證監會、保監會對其各子公司（分業）監管。第二步，隨著我國金融控股公司綜合經營和規模經營發展到一定程度，也隨著我國金融監管當局能力的提高和監管經驗的積累、法律的健全，可將監管體制由牽頭模式過渡到“一體化監管”模式，由國務院設立金融監督管理委員會作為功能性監管的主導機構，對整個金融體系實行單一機構監管。下設銀監局、證監局、保監局，分別對銀行業、證券業、保險業等子公司進行監管。

（三）銀行業金融控股公司監管的重點

1.制定市場準入和退出的標準

依據《公司法》在定性管理的同時還應制定必要的量化指標，如資本總額、資本充足率、資本流動性等，進入者還應具有健全的內部控制機制。在市場退出管理方面，應設立監管機構。在緊急情況下，如一家子公司倒閉或整個集團面臨流動性危機時，實施信息共享和救助分工機制，母公司給予子公司援救行為的限制等。

2.建立有效的集團整體資本充足監管機制

參照巴塞爾“聯合論壇”和“2001年歐盟指引”的要求，為金融控股公司最低資本充足率設限，并作連續動態監管。

3.建立內部交易與風險集中的處置機制

要求金融控股公司設“中國墻”，（CHINESEWALLS）阻止各子公司之間傳遞有關其客戶資信的非公開信息交流，建立金融集團對自己組織結構和重大內部交易的披露制度，制定會計并表準則和稅法方面的規則，增強內部交易的透明度，設立法規禁止某些風險特別大的業務，限制子公司之間沒有商業基礎的內部交易。

4.建立風險預警機制

規定金融控股公司必須按照監管機構限定的時間、項目、格式和口徑上報財務報表和資料，由監管機構根據上述資料和列出的金融預警指標及相應的權數，測評各金融控股公司的等級。

5.建立健全金融控股公司的內控機制

包括對控股公司董事會和存款機構董事會的構成作出規定，以保證存款機構經營的獨立性；建立控制關聯交易、制定資本充足率政策限制風險集中度、提供信貸資產安全機制等。

6.建立金融控股公司管理層任職資格的審查機制。

四、幾點建議

（一）金融控股公司的設立應先行試點審慎推開

金融控股公司成立的目的就是要達到其業務交叉、跨市場工具創新、實現不同金融機構資金良性互動，通過控股公司有效整合，提高整體運營效率。然而，它又是一項我們從未經歷過的復雜的系統工程，監管和研究部門應對已經出現和準備設立的金融控股公司，有選擇地進行試點，關注和總結其在整合過程中的經驗教訓，在試點的基礎上審慎推開，在推開的過程中總結積累經驗，為我國金融體制改革，監管體制的完善奠定基礎，為制定《金融控股公司法》做好前期準備工作。

（二）抓住發展金融控股公司的契機，完善銀行業的公司治理結構

多年來，一直困擾我國銀行業發展的一個問題，就是缺乏有效的公司治理結構。正是由于銀行業公司治理結構的缺陷導致內部控制制度弱化，制約了銀行經營效益的提高，導致風險增加。通過組建金融控股公司，銀行及其非銀行金融機構按照規范的現代企業制度重新進行整合，實現產權制度的深層面改革，通過一系列制度安排來推動公司治理結構的發展。

（三）加強對金融控股公司尤其是產業資本控股金融機構的風險控制與監管

金融控股公司在帶來巨大經營優勢的同時，也可能產生巨大的金融風險。金融控股公司風險主要有外部風險，如對公平競爭原則的破壞，公司整體激勵與客戶和公眾的利益沖突等；內部風險是指其內部存在著復雜的控股關系和關聯交易。由于集團內企業之間關聯交易的存在，控股公司內一個企業的經營困難或危機所引起連鎖反應，給集團其他企業帶來嚴重風險，甚至造成銀行業危機乃至發生金融危機。特別值得注意的是，目前我們對投資甚至控股銀行、證券、保險等金融機構的產業資本沒有監管，法律約束呈空白狀態，這種情況蘊涵極大的不穩定性。因此，對于控股金融機構的企業集團應視不同情況加強引導和監管。比如，對同時控股兩類不同金融機構的企業集團，應以設立控股公司的方式進行整合。對尚未分為金融投資與非金融投資的企業集團，應以設立控股公司的方式集中集團內的金融投資，并由有關金融監管部門實施監管；對控股存款類金融機構的非金融企業，應由監管當局視同金融控股公司實施監管，對于非控股型的金融投資，應由相關監管當局視不同情況對投資主體提出必要的監管要求。盡量消除監管盲點。

（四）創造金融控股公司發展的良好外部環境

創造一個良好的金融控股公司生態環境，對于金融控股公司的健康發展至關重要。

第一，進一步完善我國金融市場體系，漸進開放和統一金融市場，引導和培育成熟的金融消費，形成金融產品供給和需求的良性互動，促進市場體系的成熟。

第二，構建合理的制度環境，產權明晰，有序競爭，有計劃地解除資本流動的限制。

第三，培育公平競爭的環境，調整過渡階段各金融市場主體的競爭起點，打破行政干預、市場壟斷，防止過度競爭。