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近年來，我市國有企業(yè)改革取得顯著成效，一批國有骨干企業(yè)迅速發(fā)展，國有企業(yè)競爭力明顯增強，國有經濟實力不斷壯大，有力促進了我市經濟社會的持續(xù)快速發(fā)展。為貫徹落實《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》(國辦發(fā)〔*〕60號)，進一步加大我市國有企業(yè)改制力度，確保改制工作規(guī)范有序推進，根據法律法規(guī)和有關政策規(guī)定，結合我市實際，制定本辦法。

一、基本原則

(一)堅持立足企業(yè)長遠發(fā)展，從整體上提高國有資產的質量和效益。

(二)堅持公開、公平、公正，切實維護和保障各方的合法權益，防止國有資產流失。

(三)堅持從實際出發(fā)，正確處理改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，充分考慮企業(yè)、職工和社會的承受能力。

二、適用范圍和改制形式

(一)本辦法適用于市政府履行出資人職責的企業(yè)(下稱市屬企業(yè))及其所屬全資、控股企業(yè)。文化類企業(yè)按國家、省、市的有關規(guī)定執(zhí)行。

(二)國有企業(yè)改制可采取重組、聯(lián)合、兼并、轉讓國有產權和股份制等形式進行。鼓勵企業(yè)整體改制，通過以國有存量資產吸引戰(zhàn)略投資者增量投資的方式實施股份制改造。

三、改制方案的制訂和審批

(一)改制方案的制訂。

國有企業(yè)改制，必須認真制訂切實可行的改制方案。改制方案可由改制企業(yè)的國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或改制企業(yè)制訂;其中涉及改制企業(yè)管理層持股的，不得委托改制企業(yè)制訂。改制方案主要內容包括：

1．企業(yè)基本情況。包括改制企業(yè)本部及其投資設立企業(yè)的名稱、股權結構、主營業(yè)務、生產經營情況、近3年財務情況及改制前或上年末的擔保、資產抵押、涉訟、或有收益(負債)等情況。

2．改制目標、思路和具體形式。

3．改制的必要性和可行性。

4．股權設置。包括作價依據和國有資本增減比例，改制后企業(yè)的注冊資本、股權結構等。

5．資產與債務處置。包括各類資產的處置和債權、債務落實情況等。

6．職工安置。包括企業(yè)的人員狀況及分流安置意見;職工勞動合同的變更、解除及重新簽訂辦法;解除勞動合同職工的經濟補償標準和經濟補償金支付辦法;社會保險關系接續(xù);拖欠職工工資等債務和企業(yè)欠繳社會保險費的處理辦法;職工(含因工負傷人員)安置費用支出測算;離退休人員(含工傷退休人員)管理辦法等。

7．改制后的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃。仍保留國有控股的企業(yè)，要制訂改制后的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，包括發(fā)展目標、業(yè)務定位、法人治理結構、產品開發(fā)、技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新、內部資源整合計劃等。

8．改制的操作程序、組織領導、時間安排、財務審計、資產評估中介機構和產權交易市場的選擇，以及其他需要說明的重大問題等。

(二)改制方案的上報。

改制方案由改制企業(yè)或其國有產權持有單位按規(guī)定權限報批，并由改制企業(yè)的國有產權持有單位組織實施。改制方案經批準后，若有重大改變或股權結構調整導致表決權發(fā)生重大變化的，應按規(guī)定重新報批。

改制方案報批應提供以下材料：

1．改制方案；

2．董事會(未設董事會企業(yè)的總經理辦公會議)按照內部決策程序形成的有關改制決議；

3．職工代表大會(或職工大會)審議通過職工安置方案的決議；

4．經勞動保障部門核準的職工安置方案；

5．涉及政府公共管理部門審批事項的批復意見；

6．律師事務所或企業(yè)法律顧問出具的法律意見書；

7．相關材料的公示情況；

8．改制方案審批單位要求的其他文件。

(三)改制方案的審批。

1．市屬企業(yè)改制保留國有控股的，由市國有資產監(jiān)督管理機構審批，報市政府備案;改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè))，由市國有資產監(jiān)督管理機構審核后報市政府批準。重要的市屬企業(yè)重組、合并、分立、解散、申請破產的，由市國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報市政府批準。

2．市屬企業(yè)所屬重要子企業(yè)改制，屬于市屬企業(yè)國有資本比例調整且涉及市屬企業(yè)外部的，經市屬企業(yè)審核同意后，由市國有資產監(jiān)督管理機構批準;屬于市屬企業(yè)內部結構調整或不涉及市屬企業(yè)國有資本比例調整的，由市屬企業(yè)審批，報市國有資產監(jiān)督管理機構備案。

市屬企業(yè)所屬重要子企業(yè)名單由市屬企業(yè)按照屬于其主營業(yè)務、具有一定規(guī)模、發(fā)展前景好的原則提出，與市國有資產監(jiān)督管理機構根據我市國有經濟布局調整和企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展需要商定，并實施動態(tài)管理。

3．市屬企業(yè)所屬其他企業(yè)改制，由市屬企業(yè)審批。

(四)改制涉及相關事項的規(guī)定。

1．企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，須先報經市有關部門核準后再報市國有資產監(jiān)督管理機構審批;涉及政府公共管理審批事項的，依照有關法律法規(guī)，報政府有關部門審批。

2．企業(yè)改制涉及市管干部調整、配備的，需征得市委組織部和市國有資產監(jiān)督管理機構黨委(黨組)的同意，并按市委、市政府的有關規(guī)定辦理。

3．企業(yè)改制涉及國有產權轉讓的，應嚴格按照國家有關法律法規(guī)以及《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》(國務院國資委、財政部令第3號)、《關于印發(fā)〈企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產權〔*〕78號)、《關于企業(yè)國有產權轉讓有關事項的通知》(國資發(fā)產權〔2006〕306號)及相關配套文件的規(guī)定執(zhí)行。

4．企業(yè)改制涉及管理層持股的，應按照國家有關規(guī)定執(zhí)行，并事先征詢國有產權持有單位監(jiān)察部門和工會的意見。

5．國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。通過公開招聘、企業(yè)內部競爭上崗等方式競聘上崗或對企業(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員，經批準可通過增資擴股持有本企業(yè)股權，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。國有及國有控股中小型企業(yè)國有產權可以探索向管理層轉讓。企業(yè)改制保留國有控股的，可按我市企業(yè)經營業(yè)績考核及經營者薪酬管理的有關規(guī)定，對管理層給予獎勵股權或股票期權。

6．擬通過增資擴股實施改制的企業(yè)，應通過產權交易市場、媒體等公開信息，擇優(yōu)選擇投資者;情況特殊的，經市國有資產監(jiān)督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業(yè)改制涉及公開發(fā)行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)執(zhí)行。

7．企業(yè)改制涉及外國投資者并購的，同時執(zhí)行《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》(商務部、國務院國資委、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監(jiān)會、國家外匯管理局令2006年第10號)。

8．按規(guī)定須經市國有資產監(jiān)督管理機構審核或批準的企業(yè)改制方案，在制訂過程中，市屬企業(yè)應及時做好與市國有資產監(jiān)督管理機構的溝通和銜接工作。

四、清產核資、財務審計、資產評估和資產處置

(一)企業(yè)改制必須按規(guī)定認真做好清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、資產處置和產權交易等工作。

(二)凡沒有納入評估范圍的各項資產不能作為改制企業(yè)的資產進行處置。企業(yè)對資產評估結果應按內部審核規(guī)定嚴格進行審核，并報改制方案審批單位核準或備案，作為確定企業(yè)國有產權交易價格的參考依據。評估減值至零的資產應由改制企業(yè)的國有產權持有單位按照市場方式負責處理。

(三)企業(yè)改制涉及土地使用權的，必須經土地確權登記并明確土地使用權的處置方式。進入企業(yè)改制資產范圍的土地使用權必須經具備土地估價資格的中介機構進行評估，并按國家有關規(guī)定備案。涉及土地使用權、房屋所有權轉讓或變更的，應依照有關規(guī)定，到國土房管部門辦理有關手續(xù)。

(四)企業(yè)改制涉及中國名牌產品、中國馳名商標或“老字號”等自主優(yōu)勢品牌處置的，應由市屬企業(yè)組織有關部門、中介機構、專家等進行專項論證后，報市國有資產監(jiān)督管理機構審核確認。涉及省、市名牌產品和著名商標處置的，應由市屬企業(yè)嚴格把關。

(五)改制企業(yè)財務審計、資產評估結果在報送核準或備案前必須按規(guī)定在企業(yè)內部進行公示，時間不少于10個工作日，實行廠務公開，接受民主監(jiān)督。

(六)企業(yè)改制時有關應付工資、應付福利費、職工教育費余額等財務處理，按照財政部有關規(guī)定執(zhí)行，并在改制方案中加以明確。

(七)轉讓國有產權價款由國有產權持有單位按規(guī)定收取，原則上應當一次付清，一次付清確有困難的，經轉讓和受讓方協(xié)商，改制方案審批單位批準，可采取分期付款(限1年內)的方式，并按現(xiàn)行財務制度核算和按規(guī)定計繳國有資產收益。

(八)改制企業(yè)要按規(guī)定期限及時辦理相關的產權登記、工商登記等手續(xù)。

五、債權債務關系

(一)企業(yè)改制應通過公告、協(xié)議等適當方式，清理核實各項債權債務，依法保全金融債權，并依法確定債權債務承繼關系。

(二)改制企業(yè)的國有產權持有單位要做好改制企業(yè)的債務清理工作，進行必要的債務審計，落實債權債務人。防止利用改制之機逃廢銀行或其他債權人的債務。

(三)改制為非國有企業(yè)的，對其國有產權持有單位提供的擔保和債務，要制訂切實可行的還款和擔保轉移計劃，按期償還、轉移。

六、人員安置

(一)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，并按有關規(guī)定和程序及時向全體職工公布。職工安置方案必須經職工代表大會或職工大會審議通過，并經勞動保障部門審核后，企業(yè)方可實施改制。

(二)企業(yè)改制必須依照法律法規(guī)以及國家、省、市有關政策，妥善做好職工安置工作。改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用職工簽訂的勞動合同;留用職工在改制前企業(yè)的工作年限(含原固定工轉為勞動合同制職工按有關規(guī)定承認的連續(xù)工齡)應合并計算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經濟補償金。改制為非國有企業(yè)的，對繼續(xù)留用的職工，企業(yè)應與其協(xié)商變更勞動關系，明確職工在改制前按有關規(guī)定承認的連續(xù)工齡合并計算為改制后企業(yè)的工作年限，以及工作崗位、勞動報酬等相關事項，并可不支付經濟補償金;國有產權持有單位應與非國有投資者協(xié)商，依法制訂有關保障措施，并在征求改制方案審批單位意見后，就上述事項簽訂協(xié)議，切實維護職工的合法權益。對企業(yè)改制時解除勞動合同且不再繼續(xù)留用的職工，應依照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等相關法律法規(guī)以及國家政策支付經濟補償金。所支付的經濟補償金歸勞動者所有，改制企業(yè)不得強迫職工將經濟補償金等費用用于改制后企業(yè)的投資或借給改制后的企業(yè)(包括改制企業(yè)的投資者)使用，且不得將職工安置費從凈資產中抵扣。

(三)改制為非國有企業(yè)的，對改制前的離休人員，按有關政策要求，制定離休人員管理安置方案報市委老干局批準。市屬企業(yè)的所屬企業(yè)改制為非國有企業(yè)，其離休人員移交市屬企業(yè)管理;市屬企業(yè)改制為非國有企業(yè)的，離休人員移交市委老干局管理。

(四)改制為非國有企業(yè)的，對改制前的退休人員，按規(guī)定計算相關費用，并落實所需資金，一次性移交社會化管理。

七、黨組織、企業(yè)領導人員管理關系的銜接

(一)企業(yè)改制為國有控股企業(yè)的，其黨組織關系仍按原渠道管理;改制為非國有企業(yè)的，其黨組織關系由其原主管單位負責轉移當?shù)厣鐓^(qū)實行屬地化管理。

(二)企業(yè)改制為國有控股企業(yè)的，其國有產權代表仍按原干部管理權限派出;改制為非國有企業(yè)的，其企業(yè)領導人員的原有職務自然免除;改制時符合辦理退休條件的企業(yè)領導人員，按原干部管理權限辦理退休手續(xù)。

(三)企業(yè)改制為國有控股企業(yè)的，其領導人員的檔案按干部管理權限管理;改制為非國有企業(yè)的，其領導人員的檔案由本單位負責管理或移交政府所屬人才服務機構管理。今后黨政機關、事業(yè)單位根據工作需要調入或錄用改制企業(yè)領導人員時，其原擔任的職務經市委組織部或市人事局審核后可作參考。

(四)企業(yè)改制為非國有企業(yè)后，與原國有產權持有單位不再具有行政隸屬關系。自工商變更登記之日起，原國有產權持有單位委托或指定改制企業(yè)承擔的托管、代管國有、集體企業(yè)關系自然解除。

八、責任與監(jiān)督

(一)各有關單位要加強聯(lián)系，密切配合，加大對國有企業(yè)改制工作的監(jiān)督檢查力度。

(二)市屬企業(yè)必須按照權利、義務、責任相統(tǒng)一的原則，建立有關審批程序、權限、責任的制度，認真審核，嚴格把關;并就改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料建立檔案管理制度，改制企業(yè)的國有產權持有單位要妥善保管相關資料。

(三)國有產權持有單位應與非國有投資者協(xié)商簽訂協(xié)議，維護職工合法權益，防止國有資產流失，確保進入改制后企業(yè)的國有資產保值增值。對需要在改制后履行的協(xié)議，國有產權持有單位應負責跟蹤、監(jiān)督、檢查，確保各項條款執(zhí)行到位。

(四)國有企業(yè)監(jiān)事會應加強對改制工作的監(jiān)督。依據企業(yè)章程和市國有資產監(jiān)督管理機構的要求，及時警示違規(guī)操作行為及損害國資利益、職工權益的行為;檢查國有企業(yè)改制檔案管理情況;對制度不全、檔案不齊、信息虛假等違規(guī)情況，應及時提出糾正意見;發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)、徇私舞弊、制止不改的情況，應及時向市國有資產監(jiān)督管理機構報告。

(五)中介機構在為改制企業(yè)提供審計、評估和法律服務中違規(guī)操作的，依法追究其責任，并建議行業(yè)監(jiān)管機關對其依法查處;出具虛假報告的，3年內不得再聘請其從事國有企業(yè)的經濟鑒證事項。

(六)對利用改制之機轉移、侵占、侵吞國有資產，提供虛假資料等造成國有資產流失，嚴重失職、違規(guī)操作、損害國家和群眾利益的各種行為，要認真調查處理。造成國有資產損失的，按照有關規(guī)定，追究有關責任人的責任;涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。

九、其他相關事項

(一)改制后企業(yè)承繼原企業(yè)的各類特許經營權、資質、執(zhí)照、證書等，應按規(guī)定辦理保留延續(xù)或變更登記等手續(xù)。

(二)企業(yè)的劃型標準，按照《關于印發(fā)〈統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法(暫行)〉的通知》(國統(tǒng)字〔*〕17號)和《關于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》(國經貿中小企〔*〕143號)規(guī)定的分類標準執(zhí)行。

(三)市屬企業(yè)的托管企業(yè)改制，以及區(qū)、縣級市政府履行出資人職責的企業(yè)改制，參照本辦法執(zhí)行。

(四)涉及境外企業(yè)資產處置的，按國家、省、市有關規(guī)定辦理。

(五)本辦法其他未盡事宜，按照《國務院辦公廳轉發(fā)國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知》(國辦發(fā)〔*〕60號)和《國務院辦公廳轉發(fā)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》(國辦發(fā)〔*〕96號)等規(guī)定執(zhí)行。

(六)本辦法自*年6月1日起正式施行，有效期5年;有效期屆滿后，根據實施情況依法評估修訂。市政府《批轉市體改委關于全面推進我市公有小企業(yè)改革的若干意見的通知》、市政府辦公廳《關于*市國有企業(yè)改革轉制有關審批程序的通知》和《關于我市國有中小企業(yè)改革轉制問題的會議紀要》(穗府會紀〔*〕118號)同時廢止。