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各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部門、各直屬機構：

近年來，各地積極探索放開搞活國有小型企業的路子，取得了一定成效。但是，一些地方違背黨的十五大精神，把出售國有小型企業作為改革的主要形式甚至唯一形式，采取“一賣了之”的作法，出現了一些不規范行為，導致國有資產流失、銀行債務和拖欠稅款懸空、職工合法權益受到損害。為了制止上述錯誤傾向，經國務院同意，現就出售國有小型企業(以下簡稱出售企業)中若干問題的意見通知如下：

一、全面理解、正確貫徹黨的十五大關于國有小型企業改革的方針。黨的十五大提出，國有小型企業改革要采取改組、聯合、兼并、租賃、承包經營和股份合作制、出售等多種形式。國有小型企業不是不能出售，但出售不是主要形式，更不能統統“一賣了之”。要堅持從實際出發，因地制宜，因企業制宜，采取多種有效形式放開搞活國有小型企業。要抵制各種錯誤言論的誤導，堅決制止出售企業之風，特別要制止名賣實送、半賣半送、逃廢銀行債務、拖欠稅款和規避安置職工的錯誤作法。國有小型企業出售要按照國家法律、法規和規章操作。

二、出售企業是指將國有小型企業出讓給其他經濟組織或者個人的行為。國有小型企業在企業劃型標準調整前，按現行標準確定;企業劃型標準調整后，按新標準確定。嚴格控制出售企業的范圍和數量。不得出售社會公益性企業和法律、法規規定不能出售的企業。向國外(境外)購買者出售企業，依照國家有關規定執行。

出售企業必須堅持公開、公平、公正的原則，嚴格維護國家所有者權益，不得造成國有資產流失；不得懸空銀行及其他債權人債權；必須妥善安置在職職工和離退休人員。

三、出售企業的審批主體和審批權限。出售縣(旗、區、市)屬企業，由縣級人民政府提出方案，報地級市人民政府(含州、盟，下同)審批，并由地級市人民政府報省級人民政府備案，省級人民政府認為不宜出售的企業，不得出售；出售地級市屬企業，由地級市人民政府提出方案，報省級人民政府審批。除地級市以上地方人民政府有權審批其管轄范圍內的企業出售外，其他任何部門、機構、企業和個人均不得決定出售企業。

四、出售企業應遵循的程序：

(一)地級市以下人民政府(含地級市人民政府，以下簡稱出售方)將出售方案征求有關企業職工代表大會(以下簡稱職代會)或職工大會意見后，須向上一級人民政府提出申請，經批準后出售信息；

(二)擬購買者須向出售方提出購買申請，由出售方審查其資信情況；

(三)出售方要指定具備資格的審計機構對原企業法定代表人進行離任審計，財政部門和土地管理部門要對企業進行資產清查、土地使用權界定;

(四)出售方委托具備資格的評估機構對企業資產(包括無形資產)和土地使用權進行評估，評估結果應按有關規定經有關部門確認；

(五)出售方應以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價，通過拍賣、招標或協議轉讓等方式確定企業出售價格及購買者；

(六)購買者須與社會保險經辦機構落實企業職工社會保險的有關事宜，與出售企業的債權經營機構簽訂轉貸和還款協議，并提供相應擔保；

(七)出售方與購買者簽定出售協議。采取協議轉讓方式出售的企業，經上一級人民政府審核批準后協議方可生效。出售方與購買者要及時辦理產權變更、企業法人變更和稅務登記等有關手續。

五、購買者應具備的條件及付款方式。購買者應出具不低于所購買企業價款(以下簡稱價款)的有效資信證明，不得以所購買企業的資產作抵押，獲取銀行貸款購買該企業。購買者應一次性支付價款;確有困難的，經出售方同意可以分期支付價款。分期支付價款的，首期付款額不得低于價款的30%，一年內應支付價款的70%，兩年內必須付清價款。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。購買者在尚未全額支付價款前單方面終止協議的，已付款項不予退還。

購買者尚未全額支付價款前，出售方應派人監督企業財務狀況；購買者確因生產經營需對企業固定資產進行處置的，應經出售方同意；購買者不得將企業有償轉讓給其他所有制企業法人、合伙制企業或自然人。購買者全額支付價款后，財政部門、土地管理部門方可按規定為企業辦理產權變動證明和土地使用權證書。

六、出售企業的資產清查及原法定代表人的離任審計。企業出售前，有關部門應依法對其進行資產清查，在清查中發現的盤虧、報損、財務呆壞賬等，需要核銷的，按國家有關規定報有關部門審批后處置。出售方應指定具備資格的審計機構對出售企業的原法定代表人進行審計，在審計中發現由于原企業法定代表人以權謀私、惡意經營等造成企業損失的，要由有關部門依照有關規定追究其責任。未經資產清查和原法定代表人離任審計的企業，不得出售。

七、對出售企業的產權界定和資產評估及出售價格的確認。出售企業前，出售方應根據國家有關規定界定企業產權。被出售企業的資產和土地使用權，由出售方委托具備資格的評估機構進行評估。對于不同性質和用途的資產，應選擇正確的評估方法進行資產評估。評估基準日應定在資產清查、審計和產權界定后，評估結果報經上級人民政府有關部門確認，并以確認值作為確定出售企業底價的依據，出售價格不得低于底價。地方各級人民政府及其部門不得超出國家有關規定，在出售價格上給予購買者優惠。

出售企業的用地原為國有劃撥土地，購買者應與縣級以上人民政府土地管理部門簽訂國有土地使用權出讓合同。

出售企業的非經營性資產一般應從企業中剝離，可以留在企業由購買者有償使用，并交納不低于該部分資產評估金額同期銀行貸款利息的使用費。有關部門要加強對這部分資產使用的監督。

出售企業前，原企業拖欠職工的所有醫療費和生活費、欠繳的各項社會保險費用、離退休人員的安置費(包括養老保險費和醫療保險費)、自謀職業職工的安置費用、未退還的職工集資款，經上一級財政部門審批后方可從出售價款中相應抵扣。

八、嚴格保護債權人利益。出售企業過程中要充分尊重債權人的意見，依法落實各項債權。已為債權金融機構的貸款設定抵押或質押的企業財產，出售方在出售時必須征得債權金融機構的同意。出售時，銀行貸款已到期的，出售收入必須優先用于清償貸款本息;未到期的，購買者應與出售企業的債權金融機構簽訂轉貸和還款協議，并提供相應擔保。出售企業已為其他單位和個人的貸款提供擔保的，出售后，購買者應繼續承擔原企業的擔保責任，地方各級人民政府及其部門不得以任何形式要求銀行減免出售企業的債務，也不得隨意減免稅收;銀行不得違反國家金融政策規定減免出售企業的債務。非銀行的債務經債權人同意，可將其對企業的債權轉為股權。購買雙方與債權人就債務處理問題未達成一致意見的企業，不得批準出售。

九、確保企業職工合法權益不受侵犯。出售方應在申請出售前征求職工對出售方案和職工安置方案的意見。職工安置方案應經企業職代會或職工大會討論通過。

出售企業的全部職工原則上由購買者負責妥善安置，并負責參加各項社會保險。對原來未參加基本養老保險、醫療保險、失業保險等社會保險的企業，按當地政府有關規定，由購買者與社會保險經辦機構落實參加基本養老保險、基本醫療保險、失業保險等社會保險的有關事宜。對出售后愿意繼續留在該企業工作的職工，購買者應與其重新簽訂勞動合同，明確職工與購買者的勞動關系，按照《中華人民共和國勞動法》的規定，履行應盡義務。勞動合同期限一般應不短于職工與出售企業原簽訂勞動合同的期限。不愿留在該企業工作的職工，可自謀職業。自謀職業的職工，應與企業解除勞動關系，可按當地政府規定領取安置費，并可按照當地政府規定繼續參加社會保險。任何部門和單位不得在企業出售中終止職工社會保險關系。不得借出售企業之機，違反國家有關規定對職工“買斷工齡”或為職工辦理提前退休，把職工推向社會。

十、出售企業的凈收入要上交財政，在預算上單設科目反映，專項用于補充國有企業資本金或支持國有中小企業發展，不得挪作他用，不得留在原企業繼續使用，不得作為借貸資金借給其他企業使用。集團或母公司出售所屬小型企業的凈收入，專項用于該集團或母公司的資本再投入或技術改造。地方各級人民政府有關部門要加強對出售企業收入使用的監督。

十一、對出售后的企業進行必要的監督和管理。地方各級人民政府及有關部門和銀行要監督購買者執行還貸協議，防止購買者抽逃資金;防止惡意經營、故意惡化勞動條件，嚴格執行企業出售和職工安置方案，維護職工合法權益不受侵犯。

十二、加強對企業出售工作的檢查和監督。各級監察部門應加強對企業出售過程的監督、檢查，設立和公布舉報電話，及時發現和糾正出售中的違法、違紀問題。對于違反程序和有關規定或利用職權徇私舞弊、謀取非法收入、與購買者串通、故意壓價出售企業的單位和個人，要依法追究其行政責任或者刑事責任。購買者購買企業后不執行協議規定，或在購買企業過程中有違法行為的，應當依法承擔民事責任或者刑事責任。

地方各級人民政府要加強對企業出售工作的組織領導，指定部門負責出售企業的組織、協調工作，防止多頭管理、政出多門和無人負責。要加強監督，規范操作，不得以強迫命令、壓指標、定任務和規定時限等方式出售企業。