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各鄉、鎮人民政府，縣政府有關部門：

為確保國有、集體企業改革工作順利進行，根據國家有關法律法規規定和省委、省政府《關于進一步深化國有企業改革的實施意見》（皖發[*]16號）及市政府阜政秘[*]16l號、[*]110號、阜政發[*]75號文件精神，結合我縣實際，特制定*縣國有、集體企業改革工作指導意見。

一、企業性質認定

（一）按照“誰投資誰所有”的原則，經審計評估確認，沒有國家投資而登記為國有企業的，沒有職工集體投資或政府部門投資而登記為國有或集體企業的，認定為“掛靠”的國有企業或集體企業。

（二）“掛靠”的國有企業和集體企業一律“摘帽”，可按照企業原來的產權性質進行變更登記，也可按照《公司法》的規定設立股份有限公司或有限責任公司。

（三）“掛靠”的國有企業“摘帽”，由企業或企業主管部門提出申請，并提交企業出資證明材料、職工安置方案等，經國資部門審核確認后，報縣政府審批。

（四）“掛靠”的集體企業“摘帽”，由企業提出申請，提交企業出資證明等相關材料，由企業的主管部門負責審批、實施。也可由企業主管部門會同國資部門審核，企業主管部門審批、實施。

二、改制申請

（一）企業改制首先要召開全體職工大會或職工代表大會，討論通過企業改制決議和企業改制方案，并由參會人員簽名，企業蓋章。

（二）國有企業改制應由企業主管部門會同改制企業制定企業改制方案，集體企業改制方案由改制企業制定。企業改制方案包括：企業概況、經營情況、財務情況、資產情況、債務情況、職工及社保情況、企業擬改制形式、資產處置預案和職工安置預案等。企業改制方案應經職工大會或職工代表大會討論通過。

（三）改制企業應向主管部門提交書面申請，并附企業職工大會或職工代表大會決議（正本）、企業改制方案。

（四）企業主管部門向縣企業改革指揮部辦公室轉報企業改制申請及附件，縣國有企業改革指揮部審批。

三、清產核資

（一）企業被批準改制后，應成立企業改制工作組和清產核資工作組，對企業全部資產進行清查核實，造冊登記。

（二）改制企業法定代表人、財務負責人對清產核資結果的真實性、準確性負責。

（三）對國有企業的呆壞帳、報廢資產、待處理資產凈損失、應提未提、應攤未攤等問題，應按程序報經財政部門和國有資產管理部門審批核銷，以備評估。

四、財務審計

（一）國有企業改制必須進行整體財務審計，國有企業改制為非國有企業的，必須按國家有關規定對企業法定代表人進行離任審計。

（二）對改制的國有企業審計，由縣審計局負責，審計結果報財政部門、國有資產管理部門備案。

（三）改制企業必須按照有關規定向審計部門提供有關財務資料文件，任何人不得授意、指使、強令改制企業財會人員提供虛假資料文件或違法辦理會計事項。

五、資產評估

（一）國有、集體企業改制，必須聘請具有資質資格的資產評估機構對企業資產進行整體評估。

（二）資產評估機構應按照國務院關于《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理辦法實施細則》及有關法律法規的要求，對企業全部資產進行客觀公正的評估，出據完整的《資產評估報告》，并對評估結果的真實性負法律責任。

（三）縣國有資產管理部門對企業評估結果進行審核備案，集體企業的評估結果由主管部門審核備案。

六、資產處置

（一）國有資產的出售或轉讓，應由企業主管部門會同企業制定資產處置方案，與企業資產處置申請、企業評估報告書、企業職工安置方案，一并報縣國有企業改革指揮部審批。

（二）企業改制涉及到國撥土地使用權處置時，應按照有關法律文件規定的程序進行，可采取土地使用權出讓、出售、租賃、繼續保留劃撥土地等方式進行處置。

（三）國有企業實行整體出售的，應由企業主管部門、國有資產管理部門和企業共同與受讓人簽訂出售協議。涉及到國有土地出售的，企業主管部門應及時告知土地管理部門參加。

（四）有凈資產的國有企業整體出售或承債出售時，可采取拍賣、招投標、協議轉讓等形式進行公開信息、議價出讓。對一次性出資購買者，經縣政府批準可給予一定幅度的優惠。剩余資產出售所得主要用于職工安置。

（五）集體企業的資產處置，由企業制定資產處置方案，經職工大會或職工代表大會討論通過，報主管部門審批。涉及到國撥土地處置時，應經土地管理部門審核，報縣政府審批。

七、債務處理

（一）銀行債務、欠繳稅金和財政周轉金或其他財政投入均為國有資產，企業改制時應商請債權銀行、稅務部門和財政部門參與，嚴防在改制過程中懸空或逃廢銀行債務、欠繳稅金和財政周轉金，保障債權人的合法權益。

（二）企業因改制、“摘帽”、出售而需要進行產權變更登記時，應提交中國人民銀行出具的銀行債權保全文件，對企業所欠稅金，由存續企業或新設立的企業承繼，并及時到稅務部門辦理變更登記手續。

（三）對承債收購資不抵債國有企業的，所欠地稅稅款可先繳納，經縣政府批準后由財政返還，用于彌補原企業資產缺口，直到原企業資產缺口補齊為止。不足于全部彌補原企業資產缺口的，用新發生的所得稅補齊。

（四）對改制企業3年前的應收帳款，經多次追討無果的，國有企業按程序報財政部門和國資管理部門批準核銷，集體企業報主管部門批準核銷。被核銷的帳款實行“銷帳案存”，由改制后企業繼續追討，所得收入作為新企業的福利基金。

八、社會保障

（一）改制企業歷年所欠社會保險金可從企業資產變現中一次性清償，也可從凈資產中一次性扣除。一次性繳納確有困難的，由改制企業與社會保障機構簽訂分期繳納協議，期限最多不超過3年。

（二）改制企業因歷年拖欠社會保險金而發生的滯納金，在企業按簽訂的補繳協議足額補繳拖欠社保金后，經批準可免收滯納金。

（三）對尚未參加社保的企業，在改制時申請參加社保的，應從規定起繳年度開始，按規定標準一次性補繳，社保部門應予以辦理正式社保手續。一次性繳納確有困難的，可由企業與社會保障部門簽訂分期繳納協議，期限最多不超過3年。

（四）對已完成改制的企業，勞動保障部門應及時協助企業辦理社保關系接續手續，保持職工社保關系的連續性。

九、職工安置

（一）“掛靠”的國有企業和集體企業職工，由“摘帽”后的企業負責安置。

（二）企業改制應充分發揚民主，相信和依靠職工，維護職工的合法權益，采取進入社保、重新上崗、身份置換等多種形式妥善安置職工。

（三）對達到法定退休年齡，已參加養老保險未辦理退休手續的，應及時辦理正式退休手續，移交社區管理。

（四）對距法定退休年齡不足5年或工齡滿30年的老職工，可由企業按現行規定標準一次性預繳職工達到法定退休年齡時的社會保險金，一次性發給生活費，待達到法定退休年齡時再結算預繳的社會保險金（不足部分由職工個人補齊），辦理正式退休手續。

（五）對由改制后企業負責安排上崗的職工，應與改制企業終止勞動關系，與改制后企業重新簽訂勞動合同，到勞動保障部門備案，并按規定對職工進行經濟補償。其經濟補償標準按職工本人實際工作年限，每滿一年發給一個月的工資。標準是該企業正常生產情況下職工解除合同前12個月的平均工資。在辦理職工社保關系續接手續后，繳費年限連續計算。

（六）對國有企業在改制時無法安置再就業的職工，可解除勞動關系，由企業一次性向職工支付經濟補償金。經濟補償金按本人在企業工作一年發給一個月的工資標準執行。

（七）對沒有凈資產又沒有參加社保的國有企業職工，符合法定退休條件的，本人享受城市居民最低生活保障待遇。

（八）企業支付經濟補償金確有困難的，經與被解除勞動關系的職工協商同意，可按雙方認可的標準予以補償。

十、企業破產

（一）破產條件：企業連續虧損，已嚴重資不抵債，且不能償還到期債務。

（二）擬實行破產的企業首先要制定企業破產方案和職工安置預案，然后召開職工大會或職工代表大會，討論通過破產決議，審議通過破產方案，參會人員簽字，企業蓋章。

（三）企業向主管部門提出破產申請，并一同呈報企業破產方案、職工安置預案和企業破產決議。

（四）國有企業申請破產，須經企業主管部門同意，將其書面意見與企業申請破產文件一同報縣國有企業改革指揮部審批；集體企業申請破產由企業主管部門審批。

（五）破產申請經縣國有企業改革指揮部或企業主管部門批準后，由企業向縣法院提出破產申請，并按規定報送相關文件材料。

十一、規范工作

（一）對已改制的國有、集體企業，要嚴格按照《公司法》和有關法律、文件規定進行規范。國有企業的國有資產要退到位，職工身份要置換到位。

（二）對已改制而沒有依法注冊登記的企業，在法律規定有效期內的，應盡快依法注冊登記；超過法律規定有效期的，要按照企業改制程序重新進行改制。

（三）對已改制設立新公司，原企業所持有的國有股份依法轉讓；原企業持有的集體股份，應經職工大會或職工代表大會討論通過，企業主管部門批準，重新進行處置；并應及時到工商部門辦理變更登記。

（四）對國有企業已改制設立的新公司，其職工身份沒有置換的，要按照有關文件規定進行置換，及時辦理職工社保手續。

（五）已改制企業應建立法人治理結構，建立健全“三會”制度，實行董事會領導下的經理負責制，積極推進企業內部改革，嚴格按照《公司法》規范運作。

（六）對已改制依法設立的企業，被違規解散、終止、改變企業組織形式的，應限期恢復并依法進行規范。對限期不能恢復，嚴重侵害股東權益的，應嚴格追究當事人的法律責任。

十二、相關事宜

（一）對“摘帽”企業，在相關手續完備的情況下，一律按“摘帽”后的企業性質進行登記，不得仍按原企業性質進行登記。

（二）對破產、出售、被兼并企業和長期停產，已不具備設立條件的企業，應依法取消企業法人資格，辦理注銷手續。

（三）對整體改制為公司制企業，在明確原企業債權債務關系的前提下，按新企業設立辦理注冊登記手續。

（四）企業改制后，必須健全黨組織和工會組織。改為民營企業的黨群組織和身份買斷的職工，均實行屬地化管理，企業與鄉鎮辦事處及時辦理交接手續。

（五）企業改革，要按照國家有關法律、法規、政策的要求，結合本地實際，大膽創新，規范運作，按程序審批，不留“后遺癥”。

（六）各職能部門要從發展*經濟的大局出發，進一步轉變觀念，積極參與，加強協作，優化服務。要根據部門情況，研究制定支持改革的配套措施，簡化辦事程序，提高辦事效率，創造性地開展工作，用活用足政策，為改革順利進行創造有利條件。在涉及到評估、登記、拍賣、破產等收費項目時，應根據企業情況，分別給予減、免、緩照顧，盡力降低企業改革成本。