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股權(quán)激勵績效考核方案范文第1篇

第一條為指導(dǎo)國有控股上市公司（境內(nèi)）規(guī)范實施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。

第三條本辦法主要用于指導(dǎo)上市公司國有控股股東依法履行相關(guān)職責(zé)，按本辦法要求申報上市公司股權(quán)激勵計劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計劃。

第四條本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。

第五條實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數(shù)以上；

（二）薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范；

（三）內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健；近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；

（五）證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。

第六條實施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；

（三）堅持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；

（四）堅持從實際出發(fā)，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第二章股權(quán)激勵計劃的擬訂

第七條股權(quán)激勵計劃應(yīng)包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。

第八條股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應(yīng)以期權(quán)激勵機制為導(dǎo)向，根據(jù)實施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點確定股權(quán)激勵的方式。

第九條實施股權(quán)激勵計劃所需標的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。

第十條實施股權(quán)激勵計劃應(yīng)當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法。績效考核目標應(yīng)由股東大會確定。

第十一條股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。

上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃。

證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計劃。

第十二條實施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。

第十三條上市公司母公司（控股公司）的負責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃。

在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。

第十四條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。

上市公司首次實施股權(quán)激勵計劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。

第十五條上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股權(quán)，累計不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準的除外。

第十六條授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：

（一）在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

（二）參照國際通行的期權(quán)定價模型或股票公平市場價，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價值或限制性股票的預(yù)期收益。

按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價格（行權(quán)價格），確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。

第十七條授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按崗位序定。

第十八條根據(jù)公平市場價原則，確定股權(quán)的授予價格（行權(quán)價格）。

（一）上市公司股權(quán)的授予價格應(yīng)不低于下列價格較高者：

1.股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2.股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

（二）上市公司首次公開發(fā)行股票時擬實施的股權(quán)激勵計劃，其股權(quán)的授予價格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價格確定。

第十九條股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。

第二十條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。

第二十一條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時間表分批行權(quán)：

（一）行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日（授權(quán)日）至股權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。

（二）行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。

第二十二條在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉(zhuǎn)讓、出售）的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。

第二十三條高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計劃所得的股票，應(yīng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第二十四條在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報告等影響股票價格的敏感事項發(fā)生時不得授予股權(quán)或行權(quán)。

第三章股權(quán)激勵計劃的申報

第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權(quán)激勵計劃之前，應(yīng)將上市公司擬實施的股權(quán)激勵計劃報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。

第二十六條國有控股股東申報的股權(quán)激勵報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權(quán)激勵計劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項及其相關(guān)說明；

（三）選擇的期權(quán)定價模型及股票期權(quán)的公平市場價值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評價制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應(yīng)當包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據(jù)績效考核評價辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。

第二十七條國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計劃實施的分期股權(quán)激勵方案，事前報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門備案。

第二十八條國有控股股東在下列情況下應(yīng)按本辦法規(guī)定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權(quán)激勵計劃并實施新計劃或變更股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的；

（二）上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計劃主要內(nèi)容的。

第二十九條股權(quán)激勵計劃應(yīng)就公司控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發(fā)生時的股權(quán)處理依法作出行權(quán)加速、終止等相應(yīng)規(guī)定。

第四章股權(quán)激勵計劃的考核、管理

第三十條國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權(quán)激勵管理辦法，并建立與之相適應(yīng)的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計劃實施動態(tài)管理。

第三十一條按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。

對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況進行動態(tài)調(diào)整。

對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。

第三十二條參與上市公司股權(quán)激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責(zé)人，其股權(quán)激勵計劃的實施應(yīng)符合《中央企業(yè)負責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》或相應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。

第三十三條授予董事、高級管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟責(zé)任審計結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現(xiàn)。

第三十四條國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時，中止實施股權(quán)激勵計劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計劃行使權(quán)利或獲得收益：

（一）企業(yè)年度績效考核達不到股權(quán)激勵計劃規(guī)定的績效考核標準；

（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲嫴块T對上市公司業(yè)績或年度財務(wù)會計報告提出重大異議；

（三）發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。

第三十五條股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：

（一）違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。

第三十六條實施股權(quán)激勵計劃的財務(wù)、會計處理及其稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財務(wù)制度、會計準則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。

上市公司不得為激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

第三十七條國有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務(wù)，及時披露股權(quán)激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。

第三十八條國有控股股東應(yīng)在上市公司年度報告披露后5個工作日內(nèi)將以下情況報履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門備案：

（一）公司股權(quán)激勵計劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理等人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)（或解鎖）和未行權(quán)（或解鎖）的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持數(shù)量的變動情況；

（三）公司實施股權(quán)激勵績效考核情況、實施股權(quán)激勵對公司費用及利潤的影響等。

第五章附則

第三十九條上市公司股權(quán)激勵的實施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的有關(guān)規(guī)定。上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機構(gòu)或部門審核同意后，報中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。

第四十條本辦法下列用語的含義：

（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。

其中控制權(quán)，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策。

（二）股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。

（三）限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

（四）高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人（或其他履行上述職責(zé)的人員）、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔(dān)任的董事。對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進入上市公司或只有一部分主業(yè)進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。

股權(quán)激勵績效考核方案范文第2篇

關(guān)鍵詞 股權(quán)激勵 企業(yè)績效 公司治理

目前，我國處于快速發(fā)展的階段，大多數(shù)企業(yè)對股權(quán)激勵機制的認識和運用還有很大的局限性，所以從格力電器入手進行股權(quán)激勵研究有很重要的現(xiàn)實意義。

一、格力電器現(xiàn)有股權(quán)激勵方案及實施分析

（一）格力電器營業(yè)能力分析

電器作為上市公司，國有控股股份制企業(yè)中的典型代表，其企業(yè)的成長、發(fā)展頗受社會各界的關(guān)注，具有典型的代表意義。（如表1）

由表1可以分析得出，格力電器盈利能力呈現(xiàn)以下特點：

首先，從2007年至2011年，企業(yè)盈利能力逐步增強，不論是每股收益還是凈資產(chǎn)收益率，每股收益從2007年的1.05元增長到2011年的1.86元，增幅為77.14%，凈資產(chǎn)收益率從2007年的31.94%增長到2011年的34%，增幅為6.44%。

其次，從2010年至2014年，公司每股收益逐漸降低，從2010年的1.52元降低到2014年的1.43元，降幅為6.29%，同時，公司的凈資產(chǎn)收益率從2010年的36.51%降到2014年的35.23%，降幅為3.63%。研究發(fā)現(xiàn)，從2010年至2014年，格力電器作出了每十股轉(zhuǎn)增十股的分配計劃，稀釋了每股收益和凈資產(chǎn)收入率。

（二）格力電器與同行業(yè)上市公司比較分析（如表2）

家電行業(yè)是我國成長最快/角逐最激烈的行業(yè)，同時也是最先步入成熟階段的行業(yè)。表2中所挑選的4家企業(yè)，均是上市較早的企業(yè)，對比青島海爾、四川長虹、海信電器和格力電器2014年度報表中的營業(yè)收入，第一，4家企業(yè)的年營業(yè)收入都已實現(xiàn)幾百億元，格力電器以1400億的營業(yè)收入遙遙領(lǐng)先。第二，對比4家企業(yè)凈利潤，不難發(fā)現(xiàn)，格力電器的凈利潤實現(xiàn)141億元，同樣領(lǐng)跑于其他3家上市公司。第三，比較4家企業(yè)凈利潤率，格力電器的凈利潤率高達10.35%，遠超于另外3家上市公司。

二、格力電器股權(quán)激勵制度現(xiàn)存的問題分析

（一）股票來源過于集中，國有資產(chǎn)流失

格力集團推行期權(quán)激勵的股票過于集中，僅來自于控股股東，且為限制性股票。隨著行權(quán)的過程，格力通過3年流轉(zhuǎn)股份及持續(xù)減持，從3年前絕對控股55.65%降低至如今的17.58%，持股比例降幅太快并產(chǎn)生了明顯的影響，使得國有資產(chǎn)流失。

（二）業(yè)績指標過低，收益風(fēng)險不相匹配

在給予股票期權(quán)時，企業(yè)雖明確提出各年績效數(shù)值，然而沒能實質(zhì)、準確地作出市場評估，預(yù)測業(yè)績數(shù)值明顯過低與其收益風(fēng)險并不合適。另一方面，在行權(quán)價格方面缺乏衡量。格力集團選用每股凈資產(chǎn)值確定為標準價值過低，這也就象征著，企業(yè)的無形資產(chǎn)，企業(yè)的發(fā)展遠景及市場占有率，進步在計算范圍之內(nèi)，行權(quán)價格可參照給予日最高及最低市價的平均價或者給予日前一個工作日的收盤價。

三、格力電器實施股權(quán)激勵機制的措施建議

（一）健全公司治理機構(gòu)

通過對格力集團企業(yè)績效與股權(quán)激勵關(guān)系的剖析可發(fā)現(xiàn)，股權(quán)激勵對企業(yè)績效的改進具有明顯的效果。而通過研究雙方的作用機理，即股權(quán)激勵適當，可將高層與企業(yè)的利益掛鉤，在保證經(jīng)營者得到合理勞動報酬的同時也能防止管理層的短期行為，既保護管理層合理所得，又保障委托人的權(quán)益，進而有效地經(jīng)營管理企業(yè)，使企業(yè)具備長期發(fā)展優(yōu)勢。

（二）綜合制定股權(quán)激勵方案

經(jīng)過對格力集團股權(quán)激勵實施現(xiàn)狀的剖析，我們不難發(fā)現(xiàn)，在格力集團股權(quán)激勵實施過程中，暴露出期權(quán)激勵的股票過于集中，管理層個人薪酬與社會公眾利益未能有效結(jié)合等一系列問題。因此，格力電器應(yīng)結(jié)合企業(yè)內(nèi)部具體情況及條件，制定適合企業(yè)自身發(fā)展，并切合實際、客觀有效的股權(quán)激勵方案，使股權(quán)激勵機制可以貼合企業(yè)自身需要，切實起到舒緩企業(yè)管理層與股東之間矛盾、保障雙方權(quán)益、達到激勵效應(yīng)最大化的作用。

（三）合理確定績效考核指標值

考核指標值的確定對激勵方案能否有效實施，以及對管理層能否產(chǎn)生激勵效應(yīng)，有著舉足輕重的作用。指標制定過低，激勵對象輕松達到要求，那么激勵就變成了福利，實現(xiàn)降低成本、促進企業(yè)價值提升的目標就無法實現(xiàn)。指標制定過高，激勵對象即使傾其所有也未必能夠達成，物極必反，激勵程度削弱，從而也無法實現(xiàn)股權(quán)激勵的初衷。

（作者單位為武昌理工學(xué)院）

參考文獻

股權(quán)激勵績效考核方案范文第3篇

[關(guān)鍵詞]股票期權(quán)；激勵契約；契約合理性

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.46.061

1 引 言

股權(quán)激勵將公司部分股權(quán)授予給經(jīng)理人，以使經(jīng)理人和股東們的利益一致，有效地緩解了因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離帶來的委托問題，成為了完善公司治理的良好途徑。在我國，股票期權(quán)是最常見的股權(quán)激勵方式，指的是上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利[ZW（]股票期權(quán)的定義來源于《上市公司管理股權(quán)激勵管理辦法》。[ZW）]。

自股權(quán)激勵被公司廣泛接受并實施后，研究影響股權(quán)激勵效果的因素的文獻層出不窮。在國外研究中，RA Heron（2009）[1]發(fā)現(xiàn)經(jīng)理人會通過操縱授予日當天的股價來操縱平價期權(quán)中行權(quán)價格的制定。Laux（2012）[2]從經(jīng)理人更換率的角度研究了股票期權(quán)授予過程的安排對管理層短期化行為的影響。國內(nèi)學(xué)者也進行了相關(guān)研究，潘飛（2006）[3]對我國高管激勵契約的特征進行了總結(jié)，表示激勵契約中激勵對象與制定者、考核者往往互相重疊，績效考核指標的選取比較單一或者考慮不夠全面，總體而言激勵契約的制定不夠合理。呂長江（2009）[4]提出了上市公司設(shè)計的股權(quán)激勵方案既存在激勵效應(yīng)又存在福利效應(yīng)。上市公司主要是通過改善激勵期限以及績效條件來增強股票期權(quán)的激勵效應(yīng)。公司的治理結(jié)構(gòu)不同導(dǎo)致股票期權(quán)激勵契約存在差異。徐寧（2010）[5]就股票期權(quán)方案中的激勵期限以及績效條件的設(shè)定合理性進行了深入討論。研究結(jié)果表明，激勵期限的長期性與績效條件的嚴格性是決定股票期權(quán)激勵契約有效性的關(guān)鍵特征。

從以往的文獻研究結(jié)果來看，股票期權(quán)激勵是把“雙刃劍”。公司既可能通過制定激勵期限長、績效條件嚴格的期權(quán)激勵契約來緩解委托問題，產(chǎn)生激勵效應(yīng)，提高公司價值，也可能因為對期權(quán)激勵契約中各變量設(shè)定不當導(dǎo)致經(jīng)理人為了自身利益而損害了公司利益。因此，股票期權(quán)激勵契約的合理性對股票期權(quán)的實施效果起著關(guān)鍵性的作用。

2 研究與假設(shè)

在股票期權(quán)激勵契約中，主要的契約要素包括行權(quán)價格、授予數(shù)量、激勵對象、激勵期限與績效條件等（徐寧，2010）[5]。這些契約要素都是公司制定股權(quán)激勵契約時需考慮的主要變量。

股權(quán)激勵是為了將高管個人利益和企業(yè)利益緊密結(jié)合，以達到長期激勵員工、提高公司價值的效果。在股票期權(quán)方案中，激勵期限是激勵計劃所涉及的有效時間長度，最能體現(xiàn)股權(quán)激勵長期性這一特征。Zattoni（2009）[1]研究表明在短期內(nèi)經(jīng)理人可能會通過操控業(yè)績以達到績效條件便于行權(quán)，但從長期的角度看，操縱行權(quán)業(yè)績指標的跡象終究會暴露，這時經(jīng)理人再通過操縱業(yè)績?yōu)樽约褐\求福利的能力就減小了。因此，我們假定激勵期限越大，其股票期權(quán)的激勵效果也相對更好。

假設(shè)1：激勵期限越大，股票期權(quán)的激勵效果越好

績效條件是股票期權(quán)激勵性得以體現(xiàn)的關(guān)鍵要素（徐寧，2010）[5]。在我國，經(jīng)理人行權(quán)前必須先達到方案中設(shè)定的績效條件，績效條件越嚴格，激勵對象的行權(quán)難度越大，股票期權(quán)的激勵作用就越強。我們將以公司自身前3年的數(shù)據(jù)作為基準，通過行權(quán)指標和公司前3年同口徑的指標相比，來確定績效條件嚴格與否。

假設(shè)2：績效條件制定得越嚴格，股票期權(quán)的激勵效果越好

3 樣本選取

本文統(tǒng)計了2006―2012年公布并實施股票期權(quán)激勵草案的公司數(shù)據(jù)，剔除了以下幾類公司：一是當年授予且注銷的公司；二是扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)極值的公司；三是由于近期發(fā)放債券或者進行股權(quán)融資，導(dǎo)致ROE與先前年份沒有可比性的公司；四是前三年指標的均值的標準差異常的公司。此外，由于一些公司實施了幾期股票期權(quán)方案，我們將每一次實施都看作一個樣本。最后我們一共得到了195個樣本。相關(guān)數(shù)據(jù)來源于國泰安數(shù)據(jù)庫以及銳思數(shù)據(jù)庫，部分信息查閱巨潮資訊網(wǎng)。

在對股票期權(quán)契約的合理性分析中，我們擬用獨立樣本t檢驗法，分別以行權(quán)價格、授予數(shù)量、激勵期限及績效條件為分組變量，對股票期權(quán)實施效果是否存在顯著差異進行檢驗。其中變量設(shè)計如下。第一，股權(quán)激勵實施效果（ROE）。采用需進行績效條件考核的年份（T年）相對于前一年（T-1年）的扣除非經(jīng)常損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的增長率（徐寧，2010）[5]作為實施效果變量。第二，激勵期限（IncentivePeriod）。以5年為界限劃分合理性。第三，績效條件（Performance Condition）。我們將績效條件中的每一個行權(quán)指標與公司前3年的業(yè)績指標進行比較，看其是否大于前3年任意一年的值或者大于前3年的均值（標準差正常）（呂長江，2009）。我們采用了兩種劃分標準，一是當行權(quán)條件中有大于1/2的指標滿足上述條件時，我們認為績效條件是嚴格的，取值為1，否則為寬松的，取值為0；二是當行權(quán)條件中只要有一個指標滿足上述條件，我們就認為績效條件是嚴格的，取值為1，否則為0。在統(tǒng)計過程中，大部分績效指標都是以百分比為單位，所以當均值大于1時我們視為標準差異常。

4 研究結(jié)果

從下表可以明顯地看出，激勵期限的獨立樣本t檢驗在10%的水平上顯著。當股票期權(quán)激勵契約中激勵期限大于等于5時，實施效果變量的均值為0.05是正數(shù)，這就表明股票期權(quán)的實施達到了激勵的效果，提高了公司的凈資產(chǎn)收益率。而激勵期限小于5時均值分別為-0.09，呈負數(shù)形式。這表明在這種情況下，股票期權(quán)不僅沒有起到預(yù)期的激勵效果，反而降低了公司的收益。

按照兩種劃分嚴格與否的標準，績效條件的獨立樣本t檢驗都是顯著的，其中方法1的顯著性更強，小于0.01。兩種方法的檢驗結(jié)果都表明，當績效條件嚴格時，股票期權(quán)的實施能有正向的激勵效應(yīng)。而績效條件制定得寬松時，實施股票期權(quán)并不能產(chǎn)生激勵作用。這與激勵期限的檢驗結(jié)果相似。

公司實施股票期權(quán)激勵的初衷就是激勵經(jīng)理人，提高公司價值，一份合理的激勵契約應(yīng)該是能夠達到預(yù)期的激勵效果，而且激勵效果越明顯越好。因此可以得出以下結(jié)論：激勵期限的長期性以及績效條件的嚴格性能夠體現(xiàn)出股票期權(quán)激勵契約的合理性。

本文對股票期權(quán)激勵契約的合理性進行了研究分析。在激勵契約合理性的研究中，對各變量特征的劃分標準有待改進，以更好地區(qū)分契約的合理性。

參考文獻：

[1]Heron R A，Lie E.What fraction of stock option grants to top executives have been backdated or manipulated？[J].Management Science，2009，55（4）： 513-525.

[2]Laux V.Stock option vesting conditions，CEO turnover，and myopic investment[J].Journal of Financial Economics，2012.

[3]潘飛，石美娟，童衛(wèi)華.高級管理人員激勵契約研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2006（18）： 36.

[4]呂長江，鄭慧蓮，嚴明珠，等.上市公司股權(quán)激勵制度設(shè)計： 是激勵還是福利？[J].管理世界，2009（9）： 133-147.

[5]徐寧，徐向藝.股票期權(quán)激勵契約合理性及其約束性因素――基于中國上市公司的實證分析[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2010（2）： 100-109.

股權(quán)激勵績效考核方案范文第4篇

關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵 現(xiàn)狀 建議

一、我國股權(quán)激勵的發(fā)展

1952年，美國輝瑞制藥公司發(fā)明了股票期權(quán)，以避免高管人員由于高薪水產(chǎn)生的高稅賦，當時也稱此舉動為經(jīng)理股票期權(quán)。股票期權(quán)為解決股東與公司管理者之間的問題提供了可行性，因此廣泛傳開，衍生成如今的股權(quán)激勵。所謂股權(quán)激勵，是指給予公司經(jīng)營管理者等一定量的公司股權(quán)形式的經(jīng)濟利益，以使他們能夠同時以股東的角色參與公司的決策，并分享利潤或者承擔(dān)風(fēng)險，進而達到使他們盡職盡責(zé)的管理經(jīng)營公司的一種激勵方法。

我國的股權(quán)激勵政策最早可追溯到1984年，那時我國在逐步推進企業(yè)股份制改革，根據(jù)國家規(guī)定，改制企業(yè)的員工可以以個人名義購買企業(yè)的原始股，由此產(chǎn)生了內(nèi)部職工股。后來許多公司在發(fā)行上市時，會分配出流通股的10%用于向企業(yè)內(nèi)部員工出售。由于股票公開流通后，內(nèi)部職工股的價值往往會升高幾倍，所以許多員工會在股票流動后短期內(nèi)便拋售，如此一來，企業(yè)職工得到了短期獲利，但從企業(yè)的角度來看，并沒有起到股權(quán)激勵應(yīng)該達到的風(fēng)險共擔(dān)、利益共享的作用。1998年證監(jiān)會《關(guān)于停止發(fā)行公司職工股的通知》，要求股份有限公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司職工股。內(nèi)部職工股的激勵方法被暫停。2005年我國證券市場實行股權(quán)分置改革，2006年證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，國資委和財政部聯(lián)合了《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法》，2008年證監(jiān)會出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》，2012年又頒布了《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法細則全文》等，這一系列相關(guān)的法律法規(guī)的制定與出臺，為我國的股權(quán)激勵發(fā)展提供了強有力的法律依據(jù)。

我國股權(quán)激勵發(fā)展至今，積累了許多研究成果。在對股權(quán)激勵方面的研究，主要集中于股權(quán)激勵對公司財務(wù)業(yè)績的影響、對治理效應(yīng)的積極作用的研究，同時也有少部分學(xué)者對其負面作用做了分析研究。股權(quán)激勵的研究方法，主要為事件研究法和案例研究法，因為我國的股權(quán)激勵發(fā)展時間較短且相關(guān)的樣本數(shù)據(jù)不容易收集。

二、我國上市公司股權(quán)激勵機制的現(xiàn)狀

（一）公司對股權(quán)激勵制度的根本目的及作用的認識不到位

由于公司對于股權(quán)激勵制度的根本目的及其應(yīng)起到的作用認識不到位，導(dǎo)致實施產(chǎn)生的效果與預(yù)期結(jié)果產(chǎn)生偏差。其實，股權(quán)激勵的目的就是為了能讓公司的經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)變自己的視角，以股東的身份來更好的參與到企業(yè)的經(jīng)營決策上面，達到降低公司的成本、提高經(jīng)營管理者的工作效率、增強公司的集體凝聚力、加強公司的市場競爭力。一些上市公司目光短淺，只局限于眼前利益，行權(quán)等待期和限售期在符合國家規(guī)定的情況下制定的很短，并沒有使激勵作用發(fā)揮應(yīng)有的效果。有些公司甚至將這種激勵機制作為對相關(guān)經(jīng)營管理人員的獎勵，將行權(quán)條件設(shè)置得很低，輕而易舉的就能達到標準拿到利益，這就使得這一部分管理人員過于關(guān)注公司的股價等相關(guān)信息，無心經(jīng)營管理公司，使得激勵機制失去了其應(yīng)有的作用。

（二）股權(quán)激勵制度的實施缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)管

我國大多數(shù)的股權(quán)激勵制度的制定實施是由公司的經(jīng)營管理者控制，對股權(quán)激勵制度的實施缺乏有效的內(nèi)部控制，從而使股權(quán)激勵變成了自己對自己的激勵，很可能會導(dǎo)致公司管理層不盡職盡責(zé)地促進公司的高速發(fā)展，甚至隱藏未來的增長潛力，使得行權(quán)變得輕而易舉，甚至?xí)p害股東的利益。正是由于我國現(xiàn)在大多數(shù)的上市公司都沒有健全的內(nèi)部監(jiān)管體系制度，使得公司缺乏對經(jīng)營管理者的監(jiān)督和約束，導(dǎo)致很多不正當關(guān)聯(lián)交易，這不僅損壞了公司的利益，也破壞了我國金融市場的良好秩序。

（三）股權(quán)激勵方案中制定的考核體系不夠健全

股權(quán)激勵方案的實施需要制定一套績效考核體系，只有被激勵人員達到考核要求才能行權(quán)得到利益，從而激勵管理人員努力經(jīng)營管理公司，早日達到既定的要求，因此股權(quán)激勵方案中對于考核體系的制定是實施該制度的基本前提和重要內(nèi)容。當前我國多數(shù)上市公司使用凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率兩個指標對目標進行考核，但這兩個財務(wù)指標過于保守，都是對公司傳統(tǒng)業(yè)績的評價標準，并不能全面細致地反映企業(yè)的財務(wù)經(jīng)營狀況，而且還沒有考慮到一些重要的不可忽視的非財務(wù)指標。用這種簡單且不夠全面的幾個財務(wù)指標來確定被激勵人員的績效成績，顯然不能準確客觀地體現(xiàn)被激勵人員的工作績效，反而可能使得被激勵人員過于追求特定的幾個財務(wù)指標而忽略其他問題，為公司帶來負面影響。

（四）職業(yè)經(jīng)理人市場不夠健全

我國現(xiàn)階段股權(quán)激勵的主要對象還是集中于公司的經(jīng)營管理者，即公司的高管人員，所以有必要健全經(jīng)理人市場。成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場可以對公司在崗人員形成無形的壓力，如果不能提高企業(yè)的經(jīng)濟效益，則很可能會被更好的人才代替，因此良好成熟的職業(yè)經(jīng)理人市場尤為重要。而我國現(xiàn)階段職業(yè)經(jīng)理人市場缺乏足夠數(shù)量的職業(yè)經(jīng)理人，甚至有些經(jīng)理人業(yè)務(wù)素質(zhì)并不達標，同時我國現(xiàn)階段也缺乏高效的經(jīng)理人流通機制和公開競爭上崗的機制，大多數(shù)都是行政任命制，上崗后被解雇的風(fēng)險也較小，這種情況會導(dǎo)致經(jīng)理人消極的工作態(tài)度，因為即使業(yè)績不夠突出也不會導(dǎo)致嚴重的后果，這樣一來也使股權(quán)激勵制度的效果大打折扣。

（五）資本市場無法反映出上市公司的真正價值

在股權(quán)激勵制度下，被激勵者只有達到了公司股東預(yù)期的既定目標，才能對公司給予的股權(quán)行權(quán)，所以資本市場股價上升，才能給被激勵對象帶來實際收益。而我國資本市場還在不斷發(fā)展和完善中，弱有效性的資本市場使得公司的股票價格并不一定就能真實地反映出企業(yè)的真正價值，股票價格的漲跌還受到許多其他因素的制約，比如國家的經(jīng)濟政策與形勢、市場的整體氛圍、公眾信心等。即使經(jīng)營管理人員勤勉努力地促進了企業(yè)的發(fā)展，提升了企業(yè)的實力，然而卻因為種種原因?qū)е鹿竟蓛r并未上漲，甚至股價下跌，這樣被激勵者不能得到與其努力相匹配的回報，股權(quán)激勵的效果也會受到嚴重影響。

（六）國家法律法規(guī)政策體系還不夠完善

近年來，我國經(jīng)濟飛速發(fā)展，完善股權(quán)激勵制度的相關(guān)法律法規(guī)也在不斷出臺，但仍然存在一些缺陷和不足，還需要相關(guān)部門進一步健全和完善。股權(quán)激勵實施中，許多的實施細則并沒有相應(yīng)的明確政策，使得在執(zhí)行中遇到很多困難，比如利用股權(quán)激勵虛構(gòu)業(yè)績、不正當關(guān)聯(lián)交易、操縱市場、違反規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持股份等。還有實施股權(quán)激勵企業(yè)往往都是大型的上市公司，高管人員薪資較高，而他們的稅賦負擔(dān)也很重，無形中加大了公司的激勵成本，也減少了高管人員的實際收入，對股權(quán)激勵制度的實行產(chǎn)生了影響。

三、對完善我國股權(quán)激勵制度的建議

（一）制定和完善與我國股權(quán)激勵制度實施相配套的法律法規(guī)體系

政府應(yīng)該加強股權(quán)激勵制度的法律體系建設(shè)，不斷將法律法規(guī)細化到實施的每個步驟，完善和優(yōu)化與我國股權(quán)激勵制度實施相配套的法律法規(guī)體系，夯實該機制的法律基礎(chǔ)尤為重要。

（二）企業(yè)內(nèi)部對于股權(quán)激勵方案中考核體系的制定要逐步科學(xué)化

科學(xué)有效的考核評價體系，公平客觀的考核評價標準，才能使股權(quán)激勵機制達到應(yīng)有的效果。因此在企業(yè)制定股權(quán)激勵方案中，要保證考核評價指標的客觀性、公正性以及可操作性，并且明確考核評價體系中包括的具體評價內(nèi)容，除了將公司的財務(wù)指標納入評價體系外，還應(yīng)注重考慮一些非財務(wù)指標，以確保評價指標的綜合性。

（三）完善股權(quán)激勵實施的監(jiān)督機制

完善股權(quán)激勵監(jiān)督機制，不僅需要加強企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督的有效性，而且需要相關(guān)部門協(xié)調(diào)與配合。企業(yè)內(nèi)部通過董事會、監(jiān)事會以及其他的組織機構(gòu)相互制約，共同監(jiān)督并且推動企業(yè)股權(quán)激勵順利實施，使得企業(yè)內(nèi)部各個部門高效運轉(zhuǎn)，促進企業(yè)快速發(fā)展。證監(jiān)會等相關(guān)部門，在法律法規(guī)的指導(dǎo)下，加強對各企業(yè)的監(jiān)督檢查力度，并且加強有效實施股權(quán)激勵制度的相關(guān)知識的普及，提高各企業(yè)高管人員對股權(quán)激勵制度的正確認識。

參考文獻：

1.余穎，唐宗明，陳琦偉.股票期權(quán)激勵與中國的制度環(huán)境[J].經(jīng)濟學(xué)家，2000，（6）.

股權(quán)激勵績效考核方案范文第5篇

【關(guān)鍵詞】 限制性股票 激勵對象 激勵額度 行權(quán)指標 公允價值 稅收負擔(dān)

隨著A股市場中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展、民營企業(yè)的大量上市，股權(quán)激勵步入快速發(fā)展時期。近年來我國陸續(xù)出臺上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)。限制性股票是上市公司實行股權(quán)激勵計劃的主要方式。股權(quán)激勵是指公司以發(fā)行的股票或其他股權(quán)性權(quán)益，對董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他員工進行的長期性激勵制度，包括限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。

一、我國限制性股票法律制度概況

限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件時，才可以出售限制性股票并從中獲益。限制性股票的基本特征是其流轉(zhuǎn)權(quán)受到限制。

涉及限制性股票的法律制度主要有：2006年1月1日生效的公司法、證券法，中國證監(jiān)會2006年1月1日施行的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，2008年頒布的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1—3 號》，財政部、國家稅務(wù)總局2009年頒布的《增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》等。

二、我國上市公司限制性股票法律制度存在的問題

1、激勵對象的問題

第一，《備忘錄1號》規(guī)定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。主要股東、實際控制人是否成為激勵對象取決于股東大會，實質(zhì)上難以起到制約作用，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制、操縱公司業(yè)績的情況。允許主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬成為激勵對象，有可能出現(xiàn)變相利益輸送現(xiàn)象。

第二，為確保上市公司監(jiān)事的獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，《備忘錄2號》規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象。《公司法》規(guī)定上市公司監(jiān)事會職工代表的比例不得低于三分之一，職工監(jiān)事除監(jiān)事身份外，還身兼公司的管理、業(yè)務(wù)或技術(shù)等其他重要職務(wù)。為參加股權(quán)激勵，可能出現(xiàn)公司職工監(jiān)事辭職，從而使該項規(guī)定流于形式。

第三，《備忘錄2號》規(guī)定激勵對象為董事、高管人員的，需披露其姓名、職務(wù)、獲授數(shù)量。除董事、高管人員外的其他激勵對象，需通過證券交易所網(wǎng)站披露其姓名、職務(wù)。預(yù)留股份激勵對象經(jīng)董事會確認后，參照上述要求進行披露。激勵對象名單的披露，有利于發(fā)揮市場和社會監(jiān)督作用，但競爭對手可據(jù)此對公司激勵對象進行人力資源挖獵工作，影響公司經(jīng)營工作的穩(wěn)定性。

2、股權(quán)激勵額度問題

第一，國有上市公司股權(quán)激勵額度問題。根據(jù)國資委和財政部共同的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平30%以內(nèi)。這導(dǎo)致股權(quán)激勵的效果變得非常有限，國有上市公司對股權(quán)激勵積極性不高。

第二，集中行權(quán)問題。激勵對象統(tǒng)一繳納資金、統(tǒng)一驗資并到結(jié)算公司統(tǒng)一股份登記。限制被激勵對象在行權(quán)有效期內(nèi)根據(jù)市場變化自主行權(quán)，激勵對象需要一次性籌集行權(quán)資金，影響激勵對象收益額度最大化。

第三，預(yù)留股份比例問題。《備忘錄2號》規(guī)定，公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的百分之十。該比例可能偏低，尤其是發(fā)展速度快的人才密集型公司人員變動大，引進新的管理人員或核心技術(shù)人員成為公司發(fā)展的關(guān)鍵因素，而股權(quán)激勵在人才引進中起重要作用。

3、股權(quán)激勵行權(quán)指標問題

上市公司限制性績效考評標準目前主要是原則性規(guī)定，指導(dǎo)性意見多，強制性要求少。主要表現(xiàn)在：第一，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》第9條規(guī)定激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。第17條規(guī)定上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。上述條款未明確量化考核指標。

第二，《備忘錄1號》規(guī)定公司設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實現(xiàn)股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率）不低于歷史水平。《備忘錄3號》規(guī)定上市公司股權(quán)激勵計劃應(yīng)明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。該行權(quán)指標門檻較低，行權(quán)指標多以財務(wù)指標為主，同時鼓勵采用市值指標和行業(yè)比較指標：如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。但該條款存在無強制約束力的缺陷。

第三，《備忘錄2號》規(guī)定公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標。績效考核指標應(yīng)包含財務(wù)指標和非財務(wù)指標。財務(wù)指標因會計制度原因易于被公司高管操縱，造成上市公司大量短期行為和控股股東間不正當關(guān)聯(lián)交易，損害企業(yè)長遠利益。激勵受益人又多是各部門責(zé)任人，容易出現(xiàn)粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤、操縱股價等現(xiàn)象，不利于公司長期可持續(xù)增長，甚至給公司和投資者帶來較大市場風(fēng)險。上市公司非財務(wù)指標通常依據(jù)激勵對象個人績效考核的結(jié)果來確定，一般分為五個等級。若為不稱職則取消當期份額，當期全部份額由公司統(tǒng)一回購注銷；非財務(wù)指標易于被公司管理層控制而難以發(fā)揮作用。

第四，股權(quán)激勵費用屬于經(jīng)常性損益項目也引起質(zhì)疑。《備忘錄2號》規(guī)定期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。《企業(yè)會計準則第11號股份支付》把期權(quán)費用作為公司對高管支付的工資薪酬而列入經(jīng)常性損益科目來處理，若期權(quán)費用數(shù)目較大，會使經(jīng)營業(yè)績良好的上市公司出現(xiàn)巨額虧損年報，如2007年的伊利股份和海南海藥，導(dǎo)致廣大投資者對股權(quán)激勵制度不滿。

4、限制性股票的公允價值的問題

《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》規(guī)定以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當以授予工權(quán)益工具的公允價值計量。第11號指南中分兩種情況：第一，對于授予的存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當按照活躍市場中的報價確定其公允價值。《備忘錄1號》規(guī)定限制性股票從二級市場購入股票，則按照《公司法》第一百四十三條規(guī)定將股份獎勵給本公司職工；通過定向增發(fā)方式取得股票的發(fā)行價格不低于基準日前20個交易日均價的50%。中國的證券市場以“不公允”的二級市場股票價格難以推導(dǎo)出限制性股票的公允價值。第二，對于授予的不存在活躍市場的期權(quán)等權(quán)益工具，應(yīng)當采用期權(quán)定價模型等確定其公允價值，這需要考慮股價預(yù)計波動率、有效期無風(fēng)險收益率等因素。在指標的選取上有較大主觀性和隨意性，存在較大差異，缺乏可比性。

5、限制性股票的稅收負擔(dān)的問題

根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》、《關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》、《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》，員工行權(quán)時，按工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。根據(jù)2011年9月1日生效的新個人所得稅法，應(yīng)納稅所得額超過8萬元部分即按45%征收。這提高了限制性股票成本，而日后收益尚不確定，納稅義務(wù)已經(jīng)確定，弱化了股權(quán)激勵意義。限制性股票解鎖后，要一次性向稅務(wù)機關(guān)繳納稅金。隨著市場變化，可能出現(xiàn)股票解鎖后激勵對象不僅沒有收益，反而因為稅收大幅度增加負債的情況。

國稅函〔2009〕461號規(guī)定原則上應(yīng)在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應(yīng)納稅所得額。計算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)

例1：A為上海證交所上市公司，2010年5月31日經(jīng)股東大會通過一項限制性股票激勵計劃，決定按每股5元的價格授予公司總經(jīng)理王某20000股限制性股票，王經(jīng)理支付了100000元。2010年7月1日，中國證券登記結(jié)算公司將這20000股股票登記在王某的股票賬戶名下。當日，該公司股票收盤價為10元/股。根據(jù)計劃規(guī)定，禁售期后3年內(nèi)為解鎖期，分三批解禁。第一批為2011年12月31日，解禁33%；第二批為2012年12月31日，解禁33%；最后一批于2013年12月31日，解禁最后的34%。2011年12月31日，經(jīng)考核符合解禁條件，公司對王經(jīng)理6600股股票實行解禁。當日，公司股票的市場價格為6元/股。2012年12月31日，符合解禁條件后，又解禁6600股。當日，公司股票的市場價格為5元/股。2013年12月31日，符合解禁條件，剩余的6800股解禁，當日，公司股票的市場價格為4元/股。通過計算可得應(yīng)納稅所得額如表1所示。

如果在限制性股票解禁日的股價等于或低于授與價格時，被激勵對象通過解禁股票沒有任何收益，且不僅要承擔(dān)資金時間成本和貸款利息，還要倒繳金額不小的個人所得稅。這顯然沒有體現(xiàn)上市公司股權(quán)激勵的真正作用，且會抑制上市公司限制性股票等相關(guān)股權(quán)激勵的發(fā)展。

三、我國上市公司限制性股票法律制度存在問題的對策

1、激勵對象規(guī)定的建議

第一，同意股東大會決定持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人成為激勵對象，難以杜絕自己激勵自己，自己考核自己的情況，應(yīng)取消原則的例外規(guī)定。既然規(guī)定原則上持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人不得成為激勵對象，又允許他們的配偶及直系親屬成為激勵對象起不到利益制約作用。若為避免出現(xiàn)短期利益行為或變相利益輸，應(yīng)取消或改為：持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬，若符合成為非關(guān)聯(lián)上市公司激勵對象的條件，可以成為激勵對象。

第二，應(yīng)允許監(jiān)事中職工監(jiān)事參與股權(quán)激勵。不包括股東監(jiān)事、獨立監(jiān)事，同時為避免監(jiān)事監(jiān)督作用被削弱，對激勵對象為監(jiān)事的情形應(yīng)該制定不同于高級管理人員的專項考核指標。

第三，證券交易所網(wǎng)站可不披露董事、高管人員外的其他激勵對象，為防止激勵股份濫用，避免不披露缺少監(jiān)督，應(yīng)完善激勵對象報告制度。董事會應(yīng)當及時將股權(quán)激勵計劃的實施進展情況以及激勵對象年度行使情況等報監(jiān)管機構(gòu)備案，同時報送公司監(jiān)事會。

2、股權(quán)激勵額度的建議

第一，提高股權(quán)激勵的效果，規(guī)定限制性股票收益的增長幅度不高于業(yè)績指標的增長幅度，并不作其他限制。

第二，從實際情況出發(fā)，合理設(shè)計激勵規(guī)模以及等待期，促使激勵方案可持續(xù)發(fā)展。上市公司除了可為激勵對象辦理統(tǒng)一行權(quán)外，還可申請辦理自主行權(quán)，由激勵對象選擇在可行權(quán)期內(nèi)自主行權(quán)。

第三，關(guān)于預(yù)留比例，考慮提高股權(quán)激勵計劃中預(yù)留權(quán)益限制比例，用于公司日后可持續(xù)性激勵，同時明確使用期限、授予范圍、授予程序、信息披露，防止濫用或者違規(guī)操作預(yù)留股份。

3、關(guān)于考核指標的建議

第一，建立并強化多維度績效考核指標，避免依賴單一財務(wù)指標，多采用市值指標、行業(yè)指標。限制性股票授予的業(yè)績指標可以使用絕對業(yè)績指標為主并輔之以相對性業(yè)績指標來進行績效衡量。絕對性業(yè)績指標可選擇：每股收益、凈收益、營業(yè)收入、營業(yè)活動凈現(xiàn)金流量、資產(chǎn)回報率、股東權(quán)益回報率、投資回報率等。相對性業(yè)績指標可選擇：資產(chǎn)管理總量、利潤總量、行業(yè)綜合評價指數(shù)等與同行業(yè)其他公司比較三年后的排名。考核指標設(shè)置在授予時業(yè)績水平基礎(chǔ)上有所提高。

第二，延長可比期間，我國股權(quán)激勵計劃有效期一般不超過10年。在美國，一些公司規(guī)定其限制性股票的大部分兌現(xiàn)從激勵對象退休后開始，使激勵對象在退休后仍然有豐厚回報，在職期間放棄短期利益，從公司長遠發(fā)展的角度來進行決策，使限制性股票長期激勵的作用機制得以發(fā)揮。

第三，巨額期權(quán)費用并不是企業(yè)真正發(fā)生的支付給高管的工資薪酬。會計準則第11號的一個重要假設(shè)是股東大會批準股權(quán)激勵當日的股票期權(quán)理論價值是股票期權(quán)的“公允價值”，而股票期權(quán)的理論價值建立在股票二級市場價格的基礎(chǔ)上，這個假設(shè)在中國的證券市場是不成立的，二級市場股票價格是不公允的。把期權(quán)費用作為“經(jīng)常性”損益項目，沖銷當年利潤，這是不恰當?shù)摹＜词挂_認所謂的期權(quán)費用，也應(yīng)該將其作為營業(yè)外收支產(chǎn)生的“非經(jīng)常性”損益來處理。

4、限制性股票的授予日公允價值確定的建議

限制性股票在授予日的公允價值應(yīng)反映這些股票的內(nèi)在價值，如果不考慮限售條件，其代表的利益是正常需要以授予日當天二級市場股票價格購買的股票，激勵對象可以按授予價格更加便宜的價格購買，所以二級市場價格與授予價格的差價部分即是激勵對象的潛在收益，同時也是上市公司付出的激勵成本。采用授予日股票二級市場價格扣除授予激勵對象價格法是計量限制性股票授予日公允價值相對最恰當?shù)囊环N方法，即授予日每股限制性股票的公允價值為授予日股票價格高于授予價格的差額。

5、解決限制性股票的稅收問題的對策

上市公司制定股權(quán)激勵計劃時，并沒有考慮如果股價未來低于授與價格時如何回購的問題。如果未來股價低于授與價格，這部分虧損由個人承擔(dān)，限制性股票實質(zhì)應(yīng)該是投資而不是工資薪金所得，因為只有投資才會承擔(dān)虧損。法律規(guī)定上市公司不得為激勵對象取得限制性股票所支付的資金提供借款和提供任何形式的擔(dān)保。激勵對象購買限制性股票的款項來源于個人出資，需考慮利息成本。個人取得限制性股票應(yīng)屬于投資，按照股息、利息、紅利所得稅率20%計算個人所得稅。計算應(yīng)納稅所得額的公式應(yīng)考慮解禁日收益情況，可改為：應(yīng)納稅所得額=本批次解禁股票當日市價×本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額×本批次解禁股票份數(shù)÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)。采用例1數(shù)據(jù)套用此公式可得應(yīng)納稅所得額如表2所示。

從表2中計算可知，僅當解禁日股價大于授予價格時方產(chǎn)生個人所得稅納稅義務(wù)，符合股權(quán)激勵效果。

綜上所述，隨著股權(quán)激勵制度的發(fā)展，我國應(yīng)根據(jù)資本市場情況，從公司法、證券法、稅法、相關(guān)會計準則等多角度出發(fā)，逐漸完善限制性股票的法律制度，為上市公司的發(fā)展構(gòu)筑良好的股權(quán)激勵制度基礎(chǔ)。

【參考文獻】

[1] 馮秀娟：解析限制性股票的個人所得稅計算[J].財會月刊，2011（11）.