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公司收購涉及的稅務事項范文第1篇

[關鍵詞]股權收購；涉稅事項；會計處理

[中圖分類號]F237[文獻標識碼]A[文章編號]2095-3283（2013）10-0128-03

[作者簡介]王潔莉（1962-），女，漢族，河南輝縣人，高級講師，工商管理哲學博士，研究方向：經濟學、會計與稅收。股權收購是指一家企業購買另一家企業的股權，實現對被收購企業控制的交易，其實質是收購企業與被兼并重組企業原股東之間的股權轉讓行為。交易的對象是被收購企業的股權，目的是實現對被收購企業的控制。在股權收購過程中，涉及收購企業、被收購企業及被收購企業股東三方，但并不影響被并購公司的繼續存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍具有獨立法人資格。

一、股權收購中的相關渉稅規定

收購方可通過貨幣資金或非貨幣資金以及兩者的結合購買被收購方的全部或部分股票，在股權收購中，會因收購方式不同，而涉稅會計處理也不同。

在股權收購行為中，收購方的目的是控股，并購后與被收購方往往形成母子公司關系，因此，收購方（并購后的母公司）支付的對價是對被并購方（并購后的子公司）的股權投資行為，形成收購方的長期股權投資，而被收購（被投資）企業形成轉讓財產收入。企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。企業所得稅稅法對于企業重組中稅務處理規定分一般性稅務規定和特殊性稅務處理兩種。

一般性稅務處理規定：被收購方確認股權、資產轉讓所得或損失；收購方取得股權或資產的計稅以公允價值作為基礎確定；被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

此外，具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為目的；被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本規定的比例；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質經營活動。重組交易對價中涉及股權支付金額符合本規定的比例；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

特殊性稅務處理的規定：如果收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以適用該規定：第一，被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。第二，收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。第三，收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。在重組交易中，股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

二、股權收購不同支付方式的涉稅事項

（一）貨幣資金支付

貨幣資金支付即并購方以貨幣資金向被并購方支付股權轉讓價款，是并購交易中最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不涉及其他稅種。

并購方以現金支付股權價款，相當于購買長期股權投資，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條“以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。”并購方在此過程中只涉及資產賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，需支付少量印花稅稅款。

對于被收購方企業則是一項轉讓長期股權投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項資產的歷史成本之后的余額計入當期損益，影響當期的應納稅所得額。同時也要繳納少量的印花稅。

（二）非貨幣資金支付

并購方以非貨幣性資產購買目標公司的控制性股權資產以及交易中收到目標公司大股東以補價形式支付的現金等貨幣性資產占整個交易價值的比例不超過25℅ 的，該交易被認定為非貨幣易。

根據非貨幣易準則，初始投資成本為支付的非貨幣性資產的賬面價值及相應稅費實際金額之和，扣除產生補價損益部分資產對應的賬面價值（含相關稅費）之后的余額。

換入資產入賬價值= 支付非貨幣性資產賬面價值+ 應支付的相關稅費-（補價÷支付資產公允價值）×支付資產賬面價值-（補價÷支付資產公允價值）×應交的稅金及教育費附加。

并購方產生的收益或損失分別計入“營業外收入（支出）—非貨幣易收益（損失）”賬戶。

（三）股權收購涉及的流轉稅

換出資產中的固定資產及無形資產需繳納營業稅，其中轉讓未進入施工階段的在建項目，按轉讓無形資產中轉讓土地使用權項目納稅；轉讓已進入施工階段的在建項目，按銷售不動產稅目納稅。自建不動產計稅依據為交換中的作價金額，外購不動產的計稅依據為作價金額扣除購置原價后的差額。作為整體性子公司股權轉讓的行為不繳納營業稅。換出資產中的房地產按照公允價值計算土地增值稅，原材料和半成品視同銷售繳納增值稅和消費稅，此外，需繳納印花稅等。

（四）股權收購涉及的企業所得稅

如果兩項資產的置換為整體性資產置換，且作為交易補價的貨幣性資產不超過總資產公允價值的25℅時，經稅務機關確認，交易雙方均不確認資產轉讓所得或損失。同時，此類置換中應將確認的補價損益計入當期應納稅所得額。

三、股權收購會計及稅務處理

（一）同一控制下的股權收購

1.一般稅務處理

股權收購的計稅基礎一般堅持歷史成本原則，若不滿足免稅合并的條件，一般以公允價值為計稅基礎。

案例1：甲公司某年初投資集團內乙公司獲得80%股權，被投資單位所有者權益賬面價值為2 000萬元，公允價值為2 300萬元。甲公司為收購乙公司支出銀行存款500萬元，并定向發行股票面值1 000萬元，公允價值1 600萬元，支付相關稅費70萬元，假定無證券溢價收入，“盈余公積”賬戶余額為200萬元；另外，甲公司為并購支付評估費等相關稅費150萬元。所得稅率為25℅（不考慮所得稅以外的稅金）。

分析：甲公司收購同一集團內乙公司80℅股權，屬于同一控制下的控股合并，其股權收購過程中發生的各項直接相關的費用，在發生時將費用計入當期損益。借記“管理費用”等賬戶，貸記“銀行存款”等賬戶（非同一控制下，記為收購成本）。但以下兩種情況除外：第一，以發行債券方式進行的企業并購，與發行債券相關的傭金、手續費等應計入負債的初始計量金額中。債券折價發行的，該部分費用應增加折價的金額。債券溢價發行的，該部分費用應減少溢價的金額。第二，發行權益性證券作為合并對價的，所發行權益性證券相關的傭金、手續費等不管其是否與企業并購直接相關，均在自所發行權益性證券的發行收入中扣減，有溢價的，從溢價收入中扣除，無溢價或溢價金額不足以扣減的，應當沖減盈余公積和未分配利潤。

稅務處理：

甲公司支付給被并購企業乙的非股權支付額500萬元，高于所支付的股權票面價值的20℅（500÷1 000=50℅），稅務上作為應稅合并處理，長期股權投資的成本應按公允價值確定計稅基礎。長期股權投資賬面價值為1 600萬元，計稅基礎為1 840（2 300×80℅）萬元，產生可抵扣的暫時性差異240萬元，遞延所得稅資產60（240×25℅）萬元。根據《企業會計準則第18號——所得稅》規定：與直接計入所有者權益的交易或事項相關的可抵扣暫時性差異，相應的遞延所得稅資產應計入所有者權益。

所得稅會計處理：

借：遞延所得稅資產 600 000

貸：資本公積 600 000

2.特殊稅務處理

案例2：A公司持有甲企業100℅的股權，計稅基礎是300萬元，公允價值為600萬元。乙企業收購A公司的全部股權（轉讓股權超過了75℅），價款為600萬元。乙企業股權為600萬元（即A公司將甲企業股權置換成乙企業股權）支付給A公司，股權支付比例達100℅（超過了85℅）。股權增值的300萬元可以暫時不納稅。因為不納稅，所A公司取得乙企業新股的計稅基礎仍是原計稅基礎300萬元，不是600萬元。乙企業取得甲企業股權的計稅基礎，以被收購企業甲企業的原有計稅基礎300萬元確定。

分析：

雖然財稅〔2009〕59號文件規定，符合特殊性稅務處理條件的股權收購業務，在涉及非股權支付的情況下，應確認非股權支付對應的資產所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎，但未明確應如何調整相應資產的計稅基礎。按照所得稅對等理論，被收購企業股東應在被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得，作為取得的股權支付額和非股權支付額的計稅基礎。其中，非股權支付額的計稅基礎應為公允價值，所以取得收購企業股權的計稅基礎應為被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得減去非股權支付的公允價值。同樣，乙企業取得現金資產的計稅基礎應為300萬元，取得甲企業股權的計稅基礎應為950（1200+300-300）萬元。未來乙企業轉讓甲企業股權時允許扣除的計稅基礎為1200萬元，而不是初得時的公允價值600萬元。

（二）非同一控制下股權收購

非同一控制下股權收購強調的是企業與第三方的交易，應按照《企業會計準則第7號——非貨幣性資產交換》來處理。從集團的角度說，收購非同一控制下的企業股權，直接增加的是集團的資產、負債等，會計處理上強調公允價值計量。非同一控制下股權收購，在收購成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額時，收購并不確認“商譽”（吸收合并應確認“商譽”）；反之小于時，股權收購（包括吸收合并）要確認“營業外收入”。

案例3：甲公司某年初投資非同一控制下乙公司，取得80℅股權。當日乙公司可辨認凈資產公允價值為2200萬元。甲公司支付銀行存款700萬元，另外支付并購中的評估費等稅費100萬元；為企業并購支出固定資產公允價值500萬元，固定資產賬面原值600萬元，計提折舊200萬元；支出持有的其他公司長期股權投資公允價值200萬，賬面價值150萬元；付出產成品公允價值300萬元，實際成本200萬元，增值稅率17℅，企業所得稅率為25℅。

分析：

被并購方可辨認資產公允價值的份額﹦2200×80℅﹦1760（萬元）

長期股權投資并購成本=700+100+500+200+300×（1+17℅）=1851（萬元）。

前者小于后者，差額為91萬元，作為商譽包含在“長期股權投資”的初始成本中，不得在賬簿上單獨確認商譽，只有在合并財務報表上予以列示。

會計處理：

借：長期股權投資 18 510 000

貸：銀行存款 8 000 000

固定資產清理 4 000 000

長期股權投資 1 500 000

主營業務收入 3 000 000

應交稅費-應交增值稅（銷項稅額）510 000

營業外收入 1 500 000

結轉成本：

借：主營業務成本 2 000 000

貸：庫存商品 2 000 000

根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》規定，長期股權投資計稅基礎等于取得投資時資產的公允價值加上支付的相關稅費。這里的相關稅費指的是增值稅，記入長期股權投資的初始成本；并購發生的審計費、評估費等直接相關費用也記入“長期股權投資”的初始成本，而不像同一控制下將其記入“管理費用”賬戶。根據規定，以上并購不屬于免稅并購，被并購各項資產和負債應按公允價值作為計稅基礎，與上述案例的會計處理相同，不產生財稅差異。

[參考文獻]

[1]邱靜.企業股權并購支付方式的涉稅成本分析[J].時代金融，2012（15）.

[2]肖太壽.企業并購重組中的涉稅風險及控制策略[EB/OL].http：///new.2012-04-09.

[3]侯雪梅.煤炭企業兼并重組的會計及稅務處理——股權收購與資產收購[J].現代營銷，2011（10）.

公司收購涉及的稅務事項范文第2篇

并購是指一個公司通過產權交易獲取另一個公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。由于協同效應的存在，企業通過并購往往可以獲得“1+1>2”的經濟效益，其對于優化資源配置以及提高資源的使用效率具有積極意義，所以并購日益成為我國資本市場上資本運作的一種主要手段。目前，世界上大多數國家給予并購交易的稅收優惠政策是遞延繳納資本利得稅，即免稅政策，是指符合一定條件的企業在并購時使用免稅處理，暫緩繳納并購的資本利得稅，這一政策使得企業節約了大額的稅收成本。本文以免稅并購為切入點，著重分析免稅并購的基本原則、籌劃風險以及相關的政策建議。

二、免稅并購基本原則

我國企業在并購中的稅務處理主要分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩類。一般性稅務處理在交易發生時確認損益，按照公允價值確定計稅基礎；特殊性稅務處理在發生時暫時不確認損益，按照被并購企業資產的原有計稅基礎確認為新的計稅基礎，實質上相當于延期繳納企業所得稅。從這個意義上講，特殊性稅務處理作為免稅并購只是一個相對概念，目前為止，我國企業所得稅種尚不存在真正意義上的免稅并購。財稅[2009]59號文件規定，企業并購適用特殊性稅務處理需符合以下幾個基本原則：

（一）合理商業目的要求企業的并購必須具有合理的商業實質，而不能僅僅以節約稅收成本為主要目的，如果并購完成后沒有實現經營、管理或者財務上的任何協同效應而只是達到了節約稅款的目的，則不能認定為具有合理商業目的，不適用特殊性稅務處理。然而，合理商業目的并不完全排斥稅收成本的節約，在符合合理商業目的的基礎上利用適當的籌劃手段達到節約稅款的目的，亦在稅法的認可范圍之內。

（二）大額資產交易是指股權收購、資產收購的比例應該達到被收購企業全部資產或者股權的75%以上，即對被收購企業達到控制的程度，在并購完成后對被收購企業擁有經濟決策以及實際控制權。

（三）納稅必要資金原則是指在并購交易中，交易對價中的股權支付比例達到支付總額的85%以上。這條原則使得企業在并購交易中能保有較多現金用于日常經營活動以及留有足夠的資金保障稅款及時足額的繳納。

（四）經營延續性原則是指企業在并購之后一年內被并購企業的實質性經營活動，資產仍按照原有的方式和用途被重組方使用以組織生產經營。這條原則的內涵在于企業的并購僅僅是資本層面的運作，而并非以改變被并購企業的生產經營為目的，且并購后應通過協同效應盡量提高企業的生產經營效率以及實現資源的優化配置。

（五）權益連續性原則是指主要股東在取得股權后的12個月內不得轉讓其所取得的股權，主要股東是指能對公司的生產經營產生實質性影響的控股股東。這一原則有利于維持公司治理結構的穩定。

三、企業并購中的稅收協同效應

稅收協同效應屬于財務協同效應的一個子類，主要是指企業通過并購，在稅收法律法規規定的優惠范圍內所享有的稅收方面的優惠以及收益等。

（一）稅收屬性繼承稅收屬性的繼承是指并購企業通過并購獲得目標企業的納稅屬性，享有被并購企業的原有稅收優惠，達到減輕稅負的目的，從而產生稅收協同效應。稅收屬性的繼承主要表現在對被并購公司經營損益的結轉、稅收扣除的繼承、稅收抵免或者是減免稅政策等稅收優惠的承繼。

經營性損益的結轉分為前轉以及后轉兩種形式。前轉是指用經營性損益抵減以前年度的應納稅額，稅務機關在核實后將以前年度多繳納的應納稅額退還給納稅人。后轉是指將經營性損益向以后年度結轉，以達到抵減后續年度應納稅所得額的目的。虧損抵免一般情況下都存在時間限制，美國稅法規定的前轉時限為5年，后轉為15年。我國稅法規定后轉的時限是5年。同時，虧損結轉也存在一定的數額限制，財稅[2009]59號文件中規定的企業合并特殊稅務處理中被合并企業虧損的抵免存在限額：可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。合并企業還可以通過選擇小微企業、處于特殊行業或者特定地區的目標企業來繼承被合并企業的稅收優惠屬性。目前，我國小微企業按照20%征收企業所得稅，高新技術企業和國家重點扶持行業的稅率為15%，非居民企業的稅率為20%。

（二）財務杠桿效應財務杠桿效應是指由于債務的稅盾效應的存在，使得負債收購比其他方式收購擁有了更高的稅后利潤率。我國企業并購財務杠桿效應的實現受到以下方面的影響：第一，資本弱化原則，即規定債務與權益資本的最高扣除比例，我國稅法規定非金融企業扣除的債務資本比為2:1，金融企業的扣除比例為5:1；第二，安全港原則，即規定利率扣除的上限，我國稅法規定的利率扣除限額為人民幣同期貸款利率；第三，財務困境成本，即隨著舉債數額的增加，經營成本加大，產權比例增加，經營風險提高。

（三）經營利得轉化為資本利得企業日常經營中的收益可以分為經營收益以及資本收益，經營收益通過提供勞務、銷售貨物等日常經營活動取得，資本收益通過轉讓固定資產、生物資產、無形資產以及股權債權等相關權益取得。對于經營收益是按年征收所得稅，而對于資本收益在發生時一次課征所得稅，并非按年繳納。相對于按年繳納的經營收益而言，資本收益有利于企業合理配置資源，提高資金的使用效率，為擴大規模以及優化產能儲備資本。

四、免稅并購籌劃風險

（一）特殊性稅務處理適用條件的模糊性合并企業使用特殊性稅務處理需符合合理商業目的原則，合理商業目的要求合并具有商業實質，而商業實質的鑒定并無定量標準。由于稅務籌劃方案需經過稅務局的認可后方能生效，商業實質缺乏定量標準使得對合理商業目的的鑒定存在較大的可操作空間。如果籌劃方案被稅務機關認定為不具有合理商業目的，則要按照公允價值確定并購資產的計稅基礎，企業需補交大額的并購所得稅。

例如A公司與B公司達成股權收購協議，A公司以本公司公允價值為8元/股的5400萬股和4800萬元銀行存款收購B公司的全資子公司C80%的股份，從而使C公司成為A公司的控股子公司。C公司共有股權10000萬股，假定收購日C公司每股資產的計稅基礎為5元，每股資產的公允價值為6元，交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經營活動。如果稅務機關認定并購交易具有合理的商業目的，且并購股權達到80%，并購價款中股權支付比例達到90%，符合特殊性稅務處理的適用條件，并購交易發生時無需繳納企業所得稅。如果籌劃方案被稅務機關認定為不具有合理商業目的，則需適用一般性稅務處理，補交企業所得稅=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（萬元）。

（二）忽略折舊以及利息稅盾效應由于折舊和利息均可以在企業所得稅稅前扣除，可以起到抵減應納稅所得額的作用，因此被稱為“稅盾效應”。而特殊性稅務處理要求股份支付的比例不低于85%，這在很大程度上限制了利息的稅盾效應的實現。同時，特殊性稅務處理還要求資產按照原有的計稅基礎而非公允價值確定為入賬價值，使得原有計稅基礎低于公允價值的部分無法實現折舊的抵稅效應。在并購中利息的稅盾效應可能是一個3到5年的短期效應，而折舊的稅盾效應則具有長期性，存續于整個固定資產的使用周期。

案例1：甲公司準備并購乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定資產價值分別占公司價值的52%和70%，假設兩家公司的固定資產還可使用10年，且均按照直線法提取折舊，其固定資產價值如下表所示：

如果采用一般性稅務處理，固定資產分別按照公允價值8000以及7800萬元入賬，每年稅前可扣除折舊額為800以及780萬元，產生的稅收擋板效應為（800+780）×25%=395（萬元）。按照特殊性稅務處理，固定資產按照原計稅基礎5000以及4200萬元分別入賬，每年可稅前扣除的折舊為500以及420萬元，稅收擋板效應為（500+420）×25%=230（萬元）。比較可知，一般性稅務處理比特殊性稅務處理每年節約稅收成本165萬元，假設折現率為8%，則在未來十年內合計可以給企業節約165×0.5002=825330（元）。

案例2：C公司準備并購D公司90%的股份，有兩種對價支付方案可供選擇，第一種為用公允價值為每股8元的股票540萬股外加向銀行借款480萬元支付4800萬元的合并對價；第二種為直接向銀行借款4800萬元支付合并對價，假設銀行的同期貸款利率為5%，借款期限為5年，且合并具有合理商業目的，合并方承諾合并后36個月內不轉讓股權。

第一種方式股份支付比例達到80%，符合特殊性稅務處理的使用條件，每年可稅前扣除的利息費用為480×5%=24（萬元），利息的稅收擋板效應為24×25%=6（萬元）。第二種方式適用一般性稅務處理，每年可稅前抵扣的利息費用為4800×5%=240（萬元），利息的稅收擋板效應為240×25%=60（萬元）。兩種稅務處理方式每年的稅盾效應差額為54萬元。此時，一般性稅務處理優于特殊性稅務處理。

（三）法律事項的承繼性合并公司除了繼承被合并公司的稅收屬性產生稅收協同效應外，還要繼承其法律事項，即存在一定的法律風險。在稅收方面的法律風險主要包括繼承被并購公司的偷稅、逃稅、抗稅以及騙稅等稅收違法行為。涉稅法律風險存在的根本原因是信息不對稱。在并購交易中，被并購方往往比并購方擁有更多的信息，因此，并購方可能因為不對稱的信息流而遭遇涉稅風險。同時，由于并購方完全掌握被并購企業的信息成本過高，基于道德風險，被并購方往往會隱瞞自己的涉稅風險等信息，使得并購的稅務風險增加。如果并購企業在并購交易中僅僅關注稅務成本，而忽略稅務成本之外的諸如偷漏稅之類的涉稅法律風險，反而會增加并構成本，且并購失敗的可能性會加大。

五、免稅并購政策建議

（一）應當在綜合考慮并購涉及稅種的基礎上制定籌劃方案

免稅并購條件的適用往往容易把籌劃人員的視角集中于如何符合免稅并購的要求，而忽略從綜合平衡的角度去考慮所有并購涉及的稅種。并購中除企業所得稅外，在資產并購中不動產的轉讓會涉及營業稅、印花稅、城建稅以及教育費附加，合同的簽訂會涉及印花稅，在應稅貨物的轉移中涉及增值稅、城建稅以及教育費附加等等。這說明籌劃人員的視角不能僅僅局限于所得稅，還應當考慮流轉稅以及城建稅等附加稅費，以達到綜合稅收成本的最優化設計。

（二）應當從整體上把握并購的稅務籌劃，綜合平衡各方面利益我國的免稅并購指的就是特殊性稅務處理，這只是相對意義上的免稅并購，僅僅是暫緩繳納并購時的企業所得稅而并非徹底免除，因此，在進行并購的稅務籌劃中拓寬籌劃視野，給予折舊以及利息的稅收擋板效應、并購中法律事項的繼承性以更多的關注。在固定資產、無形資產等資產占企業總體價值較高、且賬面價值和公允價值數額相差較大時企業應當衡量稅收擋板帶來的長期納稅成本的節約，這有利于企業合理優化資源配置以及綜合平衡產能。并購企業可以通過實地調查等方式考察被并購方的納稅事項以及誠信問題等，以免因為信息不對稱以及道德風險等因素遭受更大的損失。

（三）完善特殊性稅務處理原則由于我國稅法在特殊性稅務處理的適用條件中存在一些模棱兩可且可操作空間較大的標準，使得企業在籌劃方案的制定中缺乏必要的定性參考標準，稅務機關在籌劃方案的認定方面的自主裁量權過大，因此，我國稅法應當進一步細化特殊性稅務處理的某些原則，在這方面可以借鑒美國稅法的成功經驗。我國稅法規定特殊性稅務處理需符合合理商業目的原則，但是對于合理商業目的并無具體標準，在原則的制定方面過于粗線條，缺乏可操作性。《美國國內收入法典》中將免稅兼并定義為A型重組（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四類，并且針對每類并購制定了使用的并購政策以及免稅規定，可操作性較強。

參考文獻：

公司收購涉及的稅務事項范文第3篇

一、重組業務稅務處理分類

[2009]59號《通知》與國家稅務總局令[2003]6號自2003年3月1日起施行的《企業債務重組業務所得稅處理辦法》相比。新辦法更為詳細，重組稅收負擔大幅降低。根據《通知》企業重組的稅務處理分一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。一般性稅務處理規定作為原則性規定普遍適用，但對于一些特殊重組，則適用不同的計稅基礎和計稅方法。因為一般性稅收原則出發，企業的全部資產交換都應納稅，而特殊性稅務處理約等于免稅。

(一)特殊性重組的稅務處理特殊性企業重組同時符合下列五個條件：一是具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；二是被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定比例；三是企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；四是重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；五是企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。對于一些特殊重組，適用不同的計稅基礎和計稅方法。比如，對一些特殊的債務重組行為執行特殊性稅務處理規定。其中包括，企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。此外，企業發生債權轉股權業務，對債務清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。

(二)一般性重組的稅務處理企業重組除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理：企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區)，應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項(包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務)由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。企業債務重組，以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。企業合并，合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。企業分立，被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

二、執行時間和注意事項

《通知》雖然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起執行，回溯至2008年1月1日企業合乎規定的股權收購等行為全部實施免征企業所得稅，所以實際上很多在去年進行并購重組的企業仍能享受到優惠政策。

(一)特殊性企業重組對支付資金的要求資產收購時，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75％，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％；企業合并時，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并；企業分立時，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％。在股權收購時，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75％，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％。

(二)可選擇特殊性處理方式企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的股權和資產收購交易，可選擇特殊性稅務處理方式，但須符合一定的條件。此外，居民企業如以其擁有的資產或股權向其100％直接控股關系的非居民企業進行投資，其資產或股權轉讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內均勻計人各年度應納稅所得額。

(三)特殊性重組申報雙方需備案企業發生符合本通知規定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務處理的，當事各方應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。企業未按規定書面備案的，一律不得按特殊重組業務進行稅務處理。

三、影響及意義

《通知》彌補了《新企業所得稅法》中未就企業重組業務進行具體規定的空白，規范了企業重組業務中的稅務操作行為。

(一)減輕了重組企業的負擔企業并購重組面臨的最大問題就是所得稅，《通知》對于為了資源的合理流動而進行的企業重組給予免稅待遇，減輕了企業負擔。

(二)推進了國內外行業兼并《通知》規定的特殊重組標準同時適用于國內投資者和國外投資者，這不僅國內企業重組還將有助于推動跨境重組活動，稅收優惠政策的支持將推進行業兼并重組，進一步調整產業結構，為我國經濟可持續發展增強動力，此次新稅則的出臺對國內企業推進并購重組意義深遠。

四、案例分析

A公司2008年2月3將非現金資產(具體構成見下面表格1)轉讓給B公司，B公司向A公司支付本企業股權和非股權支付額(明細見下面表格2)，完成A公司資產轉讓。

A公司轉讓時點資產構成情況(表1)

轉讓時涉稅分析如下：

(一)A公司方面(1)特殊稅務處理依據：根據《通知》(財稅

[2009]59號)第五條和第六條可以選擇按以下規定處理：一是轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。二是受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。規定可知：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的比例為15000÷15150×100％=99％>75％；受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的14000÷15000×100％=93％＞85％。

假設其它條件亦符合文件規定，上述A公司的資產轉讓應適用免稅重組。

(2)計算非股權支付額應納稅所得額。根據《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值一被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。”

規定可知：非股權支付對應的資產轉讓所得(15000--9000)x(1000÷15000)=400。應納稅額100。

(3)確定收到股權及非股權支付的計稅基礎。依據《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75％，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規定處理：

一是轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。股票及債券計稅基礎應該為9000(被轉讓資產計稅基礎)+400(轉讓產生的應納稅所得額)－200(收現部分)=9200。

二是以公允價值為標準，可得出股票及債券的計稅基礎。

(1)股票計稅基礎9200×14000÷(14000+800)×100％=8703

(2)債券計稅基礎9200－8703＝497

(二)B公司方面(1)計算非股權支付額應納稅所得額。根據《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：重組交易各方按本條(一)至(五)項規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值一被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)。” 規定可知：非股權支付對應的資產轉讓所得(1000－650)×(1000÷15000)=23，應納稅額6。

(2)確定收到股權及非股權支付的計稅基礎。依據《通知》(財稅[2009]59號)第六條：“企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75％，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85％，可以選擇按以下規定處理：

受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。”規定可知：

一是轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。生產線、辦公樓及存貨的計稅基礎應該為9000(被轉讓資產計稅基礎)+23(轉讓產生的應納稅所得額)=9023。

二是以公允價值為標準，可得出生產線、辦公樓及存貨的計稅基礎：

生產線計稅基礎為9023×5500÷(5500+9000+500)×100％=3308；

辦公樓計稅基礎為9023×9000÷(5500+9000+500)×100％=5414；

存貨計稅基礎為9023－3308－5414=301。

參考文獻：

[1]財政部、國家稅務總局：《關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知》[2009]59號。

公司收購涉及的稅務事項范文第4篇

一、定義比較

合并，是指一家或多家企業（以下稱為被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。

資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付和兩者的組合。

兩者的區別：（1）資產轉移不同：在公司合并中，資產轉移是概括轉移，所轉移的是解散公司的全部財產；而在資產收購中，所轉讓的既可以是全部財產，也可以是部分財產。（2）債務承擔不同：在公司合并中，被合并的公司的全部債務轉移至存續公司或新設公司；而在資產收購中，除合同中明確約定收購方承受被收購方的債務外，收購方不承擔被收購方的債務。（3）股東地位不同：在公司合并中，存續公司為承繼解散公司的資產而支付的對價直接分配給解散公司的股東，解散公司的股東因此獲得現金或成為存續公司的股東；而在資產收購中，收購方為資產轉讓而支付的對價與出售公司的股東無直接關系。（4）法律性質不同：公司合并的本質是公司人格的合并；而資產收購的性質是資產買賣行為，不影響公司的人格。

二、稅收比較

合并與資產收購因存在前述的區別，因此，在稅收上有不同的處理方式。

案例1：假定A公司是合并企業，B公司是被合并企業，A公司收購B公司全部的資產，并承擔B公司所有負債，B公司勞動力也一并轉讓，B公司注銷，A公司以本公司20%的股份（公允價值5000萬元）作為對價。B公司資產計稅基礎是3000萬元，負債計稅基礎是1000萬元，B公司全部資產及負債的公允價值為5000萬元。

案例2：假定甲公司是受讓企業，乙公司是轉讓企業，甲公司收購乙公司全部的資產，并承擔乙公司所有負債，乙公司勞動力也一并轉讓，乙公司不注銷，甲公司以本公司20%的股份（公允價值5000萬元）作為對價。乙公司資產計稅基礎是3000萬元，負債計稅基礎是1000萬元，乙公司全部資產負債的公允價值為5000萬元。資產收購后，乙公司只有一項資產即：持有乙公司20%的股份。

可以看出上述兩個假定情形，不同點僅為被并購的公司是否注銷，但是稅務處理卻有很大不同。

1.企業所得稅

主要文件依據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《國家稅務總局關于的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）。

（1）特殊性稅務處理

①案例1：被合并企業不按清算進行企業所得稅處理。被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。被合并企業虧損可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。被合并企業股東不按清算進行所得稅處理。財稅[2009]59號只是針對企業所得稅來說的，對于被合并企業的個人股東，是否要繳納個人所得稅，總局沒有明確規定。

②案例2：受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。轉讓企業：取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。因資產收購為公司層面交易，與股東無關，企業股東無需繳納企業所得稅，個人股東無需納稅個人所得稅。

（2）一般性稅務處理

①案例1：被合并企業應按清算進行所得稅處理。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業股東應按清算進行所得稅處理。

②案例2：受讓企業取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。轉讓企業應確認資產轉讓所得或損失，且其相關所得稅事項原則上保持不變。因資產收購為公司層面交易，與股東無關，企業股東無需繳納企業所得稅，個人股東無需納稅個人所得稅。

2.增值稅

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。因此，案例1和案例2都可不征收增值稅。

3.營業稅

《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。因此，案例1和案例2都可不征收營業稅。

4.土地增值稅

（1）案例1：根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第三條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題規定：“在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。”

（2）案例2：該資產重組方式是否可以免征，總局沒有明確的文件規定。有地方出臺相應的規定《云南省地方稅務局關于企業整體資產出售或整個企業所有權轉移如何征稅問題的批復》（云地稅一字[2001]1號）規定：“根據現行稅法規定，對企業整體資產出售或整個企業所有權轉移的行為，不征收營業稅和土地增值稅。”

5.印花稅

《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅[2003]183 號）第三條規定“企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花”，第一條第（一）項規定：“實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花”，第一條第（二）項規定：“以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。”

案例1：資金賬簿原已貼花的部分可不再貼花；產權轉移書據免交。

案例2：資產收購是否屬于改制，各地政策不一，由爭議。

6.契稅

公司收購涉及的稅務事項范文第5篇

【關鍵詞】企業合并 涉稅處理 會計處理

一、企業合并內涵界定的差異

企業會計準則規定：“企業合并，是指將多個單獨存在的企業合并成一個報告主體的事項或交易。”企業合并的方式包括吸收合并、控股合并和新設合并三種。稅法規定：“企業合并，是指一家或多家不同的企業（以下稱為被合并企業）將其全部負債和資產轉給另一家現存或新設企業（以下稱為合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。”企業合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。

可見會計準則和稅法對企業合并的內涵界定口徑不一致，主要表現在對控股合并的認定上。稅法中所規定的企業合并，指的是財稅59號文中所說的企業合并，即是新設合并或吸收合并兩種形式，是法人主體為基礎的合并，以一種投資方式的形式來定義控股合并。沒有將控股合并納入合并范疇，而是把它當作一種投資的業務來處理；企業會計準則中的合并概念則有所區別，以報告主體為核心，將控股合并歸入企業合并的范疇。認為企業合并的實質應是控制而不是法律主體的解散，法人資格的喪失并不是企業合并的必要條件。

本文根據財稅59號文分析企業合并中涉稅業務的處理方法，會計合并業務不做分析。

二、企業合并業務涉稅事項的處理辦法

根據我國稅法規定的對企業合并的所得稅的處理方法：根據實際情況，實事求是，不同條件的企業合并的稅務處理辦法應區別適用，從細節上分，可分為“一般性企業合并稅務處理”和“特殊性合并稅務處理”。

（一）一般性稅務處理

一般性稅務處理也稱為“應稅合并”，根據我國稅法的規定，除幾種適用特殊性稅務處理規定的情況以外，一般企業合并的合并企業和被合并企業應按下列規定處理：首先，對合并企業來說，在計算接受被合并企業各項負債和資產的時候，應按公允價值作為計稅的基礎；對被合并企業來說，應清算企業和其股東的財產，并處理個人、企業的所得稅，同時，合并企業無需彌補被合并企業因經營不善等原因所造成的虧損。

這其實是一種類似銷售的支付行為，對合并企業來說，非現金資產的支付必須等同于銷售事物，涉及稅收事項；其余資產一般不涉及稅收事項。應以公允價值為計稅基礎接收的負債、資產。

對被合并企業來說，由于合并轉移了企業資產，被合并企業法人和股東應清算企業財產，并支付所得稅費用，合并企業無需彌補被合并企業因經營不善等原因所造成的虧損。根據我國稅法規定的《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009160]號）（以下簡稱“財稅60號文”）的規定：“企業重組中需要按清算處理的企業，應進行清算的所得稅處理”，“企業的全部資產可變現價值或交易價格，減除資產的清算費用、計稅基礎、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，為清算所得”。

（二）特殊性稅務處理

特殊性稅務處理又稱“免稅合并”，依據我國稅務法規定，只有同時符合下列條件的企業重組情況，才能適用免稅合并處理規定：

1.不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，且具有合理的商業目的企業合并。

2.在本通知規定的被合并、分立或重組部分的股權或資產比例范圍內。

3.企業合并或重組后的連續一年內不得對原來的實質性經營活動進行質的改動。

4.在本通知所規定重組交易對價中涉及股權支付金額比例范圍之內。

5.原主要股東可獲得企業合并中產生的新股權，但在合并后連續一年內，不得轉讓所取得的股權。

只有同時滿足以上條件，才可以適用該文件第六條第（四）項的規定：“在符合以上條件前提下的企業合并，當企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇特殊性稅務處理規定。”

合并企業少數非貨幣性質的非股權支付額，如知識產權、企業品牌等，必須按照等同于銷售事物的方式計繳所得稅，其余資產可免除繳納法人和股東的所得稅；合并企業通過接收被合并企業負債的資產和現實的資產，以被合并企業的原有計稅基礎確定；合并企業承繼被合并企業合并前的相關所得稅事項；合并企業需彌補一定比例的被合并企業虧損，其限額為被合并企業凈資產公允價值與截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率的乘積。

取得合并企業股權的計稅基礎之后，被合并企業股東以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定被合并企業對股權支付部分，不確認全部資產的轉讓所得或損失不計算繳納所得稅，但對非股權支付部分需計算所得稅。合并企業承繼被合并企業合并前的相關所得稅事項。

三、結語

在企業發生合并業務時，不管是被合并企業還是合并企業，都應該應積極合理地進行納稅籌劃，在我國稅法的規定的范圍內，嚴格按照法律的規定，綜合考慮資產增值減值、企業的盈虧、享受稅收優惠政策等情況，降低稅負。這樣才能充分發揮企業合并帶來的資源整合效益，提高企業盈利能力，降低合并成本。

目前，我國的社會主義市場經濟正處于發展階段，不管是制度還是法條都在漸漸完善，在此情況下，合并企業的情況會越來越頻繁，我們應該根據實際情況，在不同條件下采取不同稅收處理方式，才能防止偷稅漏稅的事情發生。為企業的合并業務的稅務籌劃提供了方向和空間，也為我國市場經濟的稅務法奠定基礎。

參考文獻

[1]王駿.資產收購的特殊性稅務處理分析[J].財會學習，2009，1（11）：2133-136.

[2]白麗紅，崔靈精.企業重組業務特殊性稅務處理的具體方法[J].會計之友，2011，2（7）：245-426.

[3]王司海.企業重組業務稅務處理問題的思考[J].中國科技財富，2011，3（8）：130-135.