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公司高管聘任書范文第1篇

2008年4月23日，國務(wù)院公布了《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》（6月1日起施行，以下簡稱《條例》）。《條例》針對(duì)證券公司在發(fā)展過程中暴露出來的一些突出問題，如證券市場準(zhǔn)入條件、客戶資產(chǎn)保護(hù)、證券公司治理結(jié)構(gòu)等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，同時(shí)為證券公司的創(chuàng)新發(fā)展留下了必要的空間。《條例》關(guān)于高管人員有四大看點(diǎn)，這主要體現(xiàn)在其中的第三章。

擴(kuò)大獨(dú)董適用，強(qiáng)化監(jiān)督職能

獨(dú)立董事制度在我國本是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的一項(xiàng)制度，最早見于1997年12月證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引》第112條“公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨(dú)立董事”。2001年8月，證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。此次出臺(tái)的《條例》將獨(dú)立董事制度引入證券公司中來，《條例》第19條規(guī)定:“證券公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，證券公司的獨(dú)立董事，不得在本證券公司擔(dān)任董事會(huì)外的職務(wù)，不得與本證券公司存在可能妨礙其作出獨(dú)立、客觀判斷的關(guān)系。”而根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司既可以是有限責(zé)任公司，也可以是股份有限公司。可見，《條例》將獨(dú)立董事制度的適用范圍擴(kuò)展到了所有形式的證券公司。

值得注意的是，在此前的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》征求意見稿中，證券公司被要求“應(yīng)當(dāng)”設(shè)立獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事不得少于董事總數(shù)的三分之一，此要求與對(duì)上市公司的要求一致。而在正式公布的《條例》中，“應(yīng)當(dāng)”被“可以”所替代，且獨(dú)立董事的比例也未規(guī)定。似乎，《條例》的規(guī)定較“征求意見稿”更為寬松。但《條例》第20條規(guī)定:“證券公司董事會(huì)設(shè)薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)的，委員會(huì)負(fù)責(zé)人由獨(dú)立董事?lián)巍！倍遥稐l例》規(guī)定證券公司經(jīng)營經(jīng)紀(jì)、資產(chǎn)管理、融資融券以及承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上的，董事會(huì)必須設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，以加強(qiáng)證券公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。因此，如果經(jīng)營上述兩種以上的綜合業(yè)務(wù)的證券公司，實(shí)際上是必須設(shè)立獨(dú)立董事的。

增設(shè)職能機(jī)構(gòu)，拓展高管范圍

引入專門委員會(huì)制度。董事會(huì)下的各專門委員會(huì)一般由公司根據(jù)經(jīng)營管理需要自主設(shè)立，但鑒于證券公司的特殊性，其經(jīng)營范圍越廣，內(nèi)部控制就越顯得必要，故《條例》第20條規(guī)定:“證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)”，以加強(qiáng)證券公司的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制。與《上市公司治理準(zhǔn)則》關(guān)于上市公司專門委員會(huì)的規(guī)定相比，《條例》該款屬于強(qiáng)行法，對(duì)證券公司的要求更為嚴(yán)格。

擴(kuò)大證券公司高管人員范圍。《公司法》第217條規(guī)定:“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程指定的其他人員。”即只有上市公司的董事會(huì)秘書才是公司高管。此次《條例》第21條規(guī)定:“證券公司設(shè)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書為證券公司高級(jí)管理人員”，將所有證券公司的董事會(huì)秘書都列入高管的范疇。實(shí)踐中，一般只有上市公司才設(shè)董事會(huì)秘書，法律并不強(qiáng)制非上市公司設(shè)置董事會(huì)秘書，但此次《條例》要求所有證券公司都要設(shè)立董事會(huì)秘書，從而使其成為常設(shè)職位。

另外，大型公司往往在董事會(huì)下設(shè)立執(zhí)行委員會(huì)、管理委員會(huì)等機(jī)構(gòu)行使證券公司經(jīng)營職權(quán)，對(duì)此，《條例》第22條規(guī)定:“證券公司設(shè)立行使證券公司經(jīng)營管理職權(quán)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，該機(jī)構(gòu)的成員為證券公司高級(jí)管理人員。”進(jìn)一步擴(kuò)充了證券公司高級(jí)管理人員的范圍。此次《條例》基本上保留了《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》第2條對(duì)證券公司高級(jí)管理人員的規(guī)定，是對(duì)《公司法》相關(guān)規(guī)定的進(jìn)一步補(bǔ)充和細(xì)化。

設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人，建立合規(guī)管理制度

此次《條例》的突出亮點(diǎn)之一在于規(guī)定了證券公司的合規(guī)管理制度。在金融風(fēng)險(xiǎn)頻發(fā)的現(xiàn)代社會(huì)，合規(guī)管理制度建設(shè)對(duì)證券公司的穩(wěn)健發(fā)展至關(guān)重要，直接影響著證券公司的安危、興衰和成敗，是公司核心競爭力的重要組成部分，是行業(yè)生存和發(fā)展的基本保障，也是提高監(jiān)管有效性，拓寬證券公司自我探索、自我發(fā)展和自主創(chuàng)新空間的需要。《條例》第23條規(guī)定證券公司應(yīng)當(dāng)設(shè)合規(guī)負(fù)責(zé)人，對(duì)證券公司經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督或者檢查，當(dāng)合規(guī)負(fù)責(zé)人發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為，應(yīng)當(dāng)向公司章程規(guī)定的機(jī)構(gòu)報(bào)告，并同時(shí)按照規(guī)定向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者有關(guān)自律組織報(bào)告。該條還規(guī)定合規(guī)負(fù)責(zé)人為證券公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)決定聘任，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可。從而對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人在證券公司中的作用作出了明確規(guī)定，正式確定了證券公司合規(guī)負(fù)責(zé)人的法定地位。實(shí)踐中，一些證券公司如國金證券和平安證券已經(jīng)設(shè)立“合規(guī)總監(jiān)”職位。

同獨(dú)立董事一樣，合規(guī)負(fù)責(zé)人在證券公司中的監(jiān)督角色決定了其必須保持自身的獨(dú)立性。《條例》規(guī)定:“合規(guī)負(fù)責(zé)人不得在證券公司兼任負(fù)責(zé)經(jīng)營管理的職務(wù)”，防止?jié)撛诘慕巧珱_突。

合規(guī)負(fù)責(zé)人的職能使其有時(shí)可能會(huì)與證券公司的短期利益相沖突，為了保障合規(guī)負(fù)責(zé)人及合規(guī)部門的工作能有效進(jìn)行，同時(shí)保障合規(guī)負(fù)責(zé)人個(gè)人權(quán)利不受侵害，必須提供一系列必要的制度予以保障。對(duì)此，《條例》第23條第3款規(guī)定:“證券公司解聘合規(guī)負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)理由，并自解聘之日起3個(gè)工作日內(nèi)將解聘的事實(shí)和理由書面報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。”從而為合規(guī)負(fù)責(zé)人依法履行職責(zé)提供了基本的制度保障。但僅此一條規(guī)定對(duì)合規(guī)負(fù)責(zé)人履行職能的保障略顯單薄，有必要在日后制定更為具體的保障措施。

規(guī)定任職資格，完善高管監(jiān)管

公司高管聘任書范文第2篇

同樣身處汽車行業(yè)，由于所在企業(yè)的性質(zhì)（國企、民營）不同，所處的行業(yè)（乘用車、商用車、零部件）不同，高管薪酬往往又存在差異。

《汽車觀察》雜志從薪酬排行榜中分別從乘用車、商用車、女高管和董秘的角度分別遴選了排名前十的高管進(jìn)行分析。發(fā)現(xiàn)風(fēng)光無限的乘用車盡管在2010年取得了爆發(fā)式增長，但其高管薪酬卻顯得“寒酸”，最高年薪不足百萬元，而這并不意味著這些高管的價(jià)值不高，這是眾多因素共同作用的結(jié)果。事實(shí)證明，零部件高管薪酬及持股市值要遠(yuǎn)大于整車企業(yè)，國有汽車企業(yè)的高管薪酬又遠(yuǎn)低于民營企業(yè)。那么誰在乘用車企業(yè)里身價(jià)最高？誰是商用車企業(yè)里的身價(jià)翹楚？誰是最富的汽車女高管？誰是2010年的金牌董秘？

在乘用車身價(jià)前十的高管中，有三位來自上海汽車（600104），五位來自一汽轎車（000800），其余兩位分別來自海馬汽車（000572）和廣汽長豐（600991）。

一汽轎車總經(jīng)理張丕杰以85萬元年薪成為乘用車上市企業(yè)中年薪最高的高管。緊隨其后的白羽同樣來自一汽轎車，年薪僅比張丕杰相差1萬元左右。

實(shí)際上，高管持股市值最高的當(dāng)屬上海汽車（600104）董事長胡茂元，其以70萬元成為乘用車領(lǐng)域持股市值最高的高管，不過其74萬元的年薪只排在第五位。緊隨其后的是上海汽車（600104）總裁陳虹，年薪同樣為74萬元，但持股市值則為14萬元。

除了這幾位高管外，前十強(qiáng)里還有廣汽長豐（600991）副總何坤和海馬汽車（000572）董事長景柱的身影。

上海汽車（600104）在2010年取得的成就通過四個(gè)數(shù)字就可以概括。2010年，上海汽車（600104）實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入3133.76億元，同比增長125.01%，歸屬于上市公司股東的凈利潤137.29億元，同比增長108.26%。這樣的數(shù)據(jù)，足以傲視業(yè)界任何車企。

而一汽轎車（000800）2010年的成績同樣是驕人的。2010年3月，2010款奔騰B70時(shí)尚版正式上市；2010年4月，馬自達(dá)睿翼轎跑車正式上市；2010年8月，2011款奔騰B50正式上市；2010年10月，2011款奔騰B50舒適型正式上市；2010年12月，Mazda8正式上市。這幾個(gè)車型的，有力的保證了一汽轎車（000800）的銷量和市場地位。

2010年時(shí)廣汽收購長豐汽車的第二個(gè)財(cái)年。在這一年，廣汽長豐（600991）公司實(shí)現(xiàn)銷售收入619,887.50萬元，比上年同期增長27.04%，歸屬于母公司所有者的凈利潤15,549.15萬元，比上年同期增長451.98%。獵豹飛騰1.5L 時(shí)尚版成功上市，2011款PAJEROCK車開發(fā)完成，CP2 自主品牌轎車產(chǎn)品開發(fā)工作順利推進(jìn)。一切都昭示著廣汽長豐（600991）正走在良性發(fā)展的道路上。

海馬汽車（000572）的2010年同樣是意義非凡的。這一年，海馬汽車（000572）實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，并建成鄭州基地，使整車產(chǎn)能提升到36萬輛，發(fā)動(dòng)機(jī)產(chǎn)能提高到30萬臺(tái)。公司的產(chǎn)品格局在2010年也逐步完善。從A級(jí)車發(fā)展為臺(tái)發(fā)展為A00級(jí)、A0級(jí)、A級(jí)、B級(jí)等多平臺(tái)系列，基本覆蓋了15萬元以下家用轎車和城鄉(xiāng)用車消費(fèi)主流。全年實(shí)現(xiàn)整車產(chǎn)銷過20萬輛，同比增長78%，高于行業(yè)同期增長水平。

業(yè)績驕人，高管高薪，無可厚非。

福田高管成商用車大贏家

實(shí)際上，商用車是除零部件之外，上市企業(yè)分布最為密集的區(qū)域。宇通客車、中通客車、福田汽車、金龍汽車等知名商用車企都是滬深兩市的上市企業(yè)。這么多商用車企都已上市，那么誰是商用車屆的“鉆石王老五”呢？

商用車高管薪酬Top10的排行榜上，福田汽車（600166）占據(jù)七席，且前三名均來自福田汽車，而宇通客車（600066）董事長湯玉祥排名第四，不過，值得注意的是，湯玉祥以持股市值933.12萬元位列商用車上市企業(yè)高管持股市值第一位。宇通客車（600066）在2010年實(shí)現(xiàn)銷量4.2萬輛，同比增長了36%，其中中高檔車銷量3.1萬輛，同比增長60%。隨著商用車市場的產(chǎn)品升級(jí)換代和商用車消費(fèi)群體消費(fèi)水平的提高，主打中高端車型的宇通客車（600066），其發(fā)展前景更為可觀。

無疑，福田汽車總經(jīng)理王金玉以年薪198.47萬元成為商用車企業(yè)薪酬最高的高管。一個(gè)有意思的現(xiàn)象是，福田汽車（600166）入選前十的這7位高管，身價(jià)都在130萬元以上，有的還持有福田汽車（600166）的股份。因此，福田汽車（600166）當(dāng)之無愧成為了金牌高管的高產(chǎn)地。

福田汽車（600166）的這種薪酬福利體系很值得關(guān)注。暫且不說福田汽車（600166）對(duì)于普通員工實(shí)行的是怎樣的薪資報(bào)酬體系，至少對(duì)于公司領(lǐng)導(dǎo)層，年薪+股權(quán)的薪酬體系，既可以保證公平（依靠年薪進(jìn)行調(diào)整），又可以保證高管們工作目標(biāo)的一致性（依靠股權(quán)激勵(lì)實(shí)現(xiàn)）。如果股權(quán)激勵(lì)機(jī)制能夠推而廣之，讓普通職工也成為公司的主人公，那么就可以真的讓所有人都體會(huì)到企業(yè)發(fā)展帶來的益處，也將更好的激勵(lì)公司員工的工作積極性。

陳愛蓮登頂女高管薪酬、持股市值榜首

汽車領(lǐng)域向來是男人的天下，在上市公司內(nèi)同樣如此。本次評(píng)選選取的1600位企業(yè)高管中，女高管僅有156位，男女比例高達(dá)9.25:1。不過，巾幗有時(shí)要與須眉一爭高下，并且輸?shù)牟⒉灰欢ǘ际桥浴Ｈf豐奧威（002126）的董事長陳愛蓮女士，以4.4億元的持股市值和200萬元的年薪，在女高管排名中雙雙位列第一，同時(shí)其4.4億元的持股市值亦在總排名中位列第九，超越了眾多的男性高管。

除了陳愛蓮之外，汽車領(lǐng)域還有哪些杰出的女性領(lǐng)導(dǎo)者呢？

從排行榜來看，薪酬排名前十的女高管多分布于商用車和零部件企業(yè)，在持股市值方面，除了陳愛蓮位居榜首外，銀輪股份董事王鑫美的持股市值接近4000萬元，排名第二；排名第三的亞太股份副總經(jīng)理陳雅華也過了千萬元。誰是金牌董秘？

另外，女高管們都或多或少地持有公司股份。其中萬豐奧威董事長陳愛蓮2010年年底持有公司28470750股，占萬豐奧威總股份的10%，是持股比例最高的自然人。而萬豐奧威（002126）控股有限公司的第一大股東，正是陳愛蓮。她是萬豐奧特和萬豐奧威（002126）的實(shí)際控制人。

另外，還有一個(gè)明顯的特點(diǎn)是：女性高管更多的是從事監(jiān)事、獨(dú)立董事等輔職位，并且多是在家族式的零部件企業(yè)有所作為。而不像男性高管那樣，多是總經(jīng)理、總裁等實(shí)際執(zhí)行性職位。這也從一個(gè)側(cè)面看出女性在汽車領(lǐng)域的弱勢(shì)地位。不過，汽車似乎本來就是男人的玩具，商場也更應(yīng)該是男人廝殺的戰(zhàn)場，對(duì)于女性而言，還有很多跟適合她們的職務(wù)，來展現(xiàn)女性的魅力。

董事會(huì)秘書是對(duì)外負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管等事宜的公司高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任，可解聘。公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。

公司高管聘任書范文第3篇

近日一則“儀電控股正在對(duì)旗下上市公司的董秘進(jìn)行輪崗”的消息引發(fā)熱議。所謂輪崗，即儀電系現(xiàn)有幾家上市公司董秘之間交換工作崗位。據(jù)了解，儀電系旗下目前有飛樂股份、飛樂音響、上海金陵和廣電電子四家上市公司。

對(duì)于儀電系董秘輪崗的計(jì)劃，可謂是新鮮至極。業(yè)內(nèi)人士均表示第一次聽到這一說法。董秘作為聯(lián)系上市公司和資本市場的紐帶，需要非常諳熟公司的情況。對(duì)于這種輪崗制度且不從規(guī)則和程序上論證是否合理，僅從對(duì)上市公司的了解和對(duì)投資者的傳達(dá)上便可判定弊大于利。

縱觀這一群體17年的發(fā)展，無論是從專業(yè)度、薪酬水平、社會(huì)關(guān)注度等方面，董秘已經(jīng)從執(zhí)業(yè)走向了職業(yè)。不過不容忽視的是，在職業(yè)化的背后依然是怪象叢生。

“閃辭”眾多

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2011年國內(nèi)A股資本市場共有262家上市公司進(jìn)行了董秘更替，其中以個(gè)人原因主動(dòng)辭職的董秘多達(dá)148位。根據(jù)中國證券報(bào)的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，自中小板、創(chuàng)業(yè)板快速擴(kuò)容后，高管辭職的數(shù)量隨之增多，董秘更換也同樣頻繁。從歷史數(shù)據(jù)看，2009年有87位董秘辭職，2010年有102位董秘辭職，而2011年148位的辭職人數(shù)則是創(chuàng)下了新高。

這其中不乏“閃辭者”，即從上任到離職的時(shí)間不到一年。寧波銀行顧頌東堪稱是“下課”最快的董秘，2011年8月26日剛被聘任為董事會(huì)秘書，不到兩個(gè)月寧波銀行又于10月10日公告，董事會(huì)改聘楊晨為新任的董事會(huì)秘書。同樣九洲電氣原董秘趙志剛的任期也不足兩個(gè)月，2011年4月18日公司董事會(huì)聘用他為董事會(huì)秘書，任期三年。而6月9日，作為副總經(jīng)理兼董秘的趙志剛遞交辭職報(bào)告，以個(gè)人職業(yè)規(guī)劃原因辭去職務(wù)。

如此眾多的董秘離職，其背后原因多種多樣，其中包括工作調(diào)動(dòng)、換屆和身體狀況等。當(dāng)然也不乏以“董秘權(quán)責(zé)不對(duì)等”等歷史頑固問題提出離職的。值得注意的是，由于創(chuàng)業(yè)板帶來的上市公司的激增，很多董秘也因減持套現(xiàn)而去意已決。由于股權(quán)激勵(lì)對(duì)象在職期間，每年減持的比例不得超過25％，而離職則可以規(guī)避這一限制。2010年6月11日，探路者董秘范勇建以“麗地分居，無法照顧家庭”為由，辭去董秘職務(wù)。公開資料顯示，范勇建所持股份于10月30日解除限售后，12月11日鎖定解除。而其也因此一度被市場認(rèn)為是創(chuàng)業(yè)板高管為減持而離職“大潮”的先行者。

2011年9月29日，豐林集團(tuán)在滬市主板上市。僅在12天之后，公司便公告稱：董事、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)全強(qiáng)以個(gè)人發(fā)展原因申請(qǐng)辭職，創(chuàng)下國內(nèi)資本市場董秘最快離職案例。

必須強(qiáng)調(diào)的是，這些“閃辭”的董秘通常有著深厚的證券從業(yè)背景。與資本市場的全面對(duì)接，不僅需要專業(yè)的知識(shí)和廣闊的人脈，也包括靈活的溝通和應(yīng)變。因此蓬勃的資本市場成為催生董秘行業(yè)的催化劑，加速了國內(nèi)董秘的進(jìn)程。而這些專業(yè)性較高的董秘由于其稀缺價(jià)值，也更傾向于采取“快餐式”的發(fā)展方式，在幫助一家公司融資完成后，繼續(xù)尋求新的就業(yè)目標(biāo)。

無論是由于上市引發(fā)的追求財(cái)富效應(yīng)，還是其他原因，這種快餐式的“閃辭”都不利于上市公司與資本市場的對(duì)接，尤其是在目前國內(nèi)市值建設(shè)并不完善的情況之下。

80后董秘

因?yàn)槟贻p，所以被關(guān)注。

2011年2月21日，浙江廣廈六屆二十次董事會(huì)審議同意聘任包宇芬為公司第六屆董事會(huì)秘書。根據(jù)資料顯示，包宇芬出生于1984年，浙江杭帥1人。在擔(dān)任董秘之前，包宇芬一直擔(dān)任董秘助理一職。談及27歲即出任董秘要職，包宇芬稱，“目前還在學(xué)習(xí)階段，肯定會(huì)有壓力，但應(yīng)該可以把工作做好。”

包字芬并不是浙江廣廈第一個(gè)年輕董秘。公司前董秘張霞擔(dān)任這一職務(wù)時(shí)，比包宇芬還年輕兩歲。1979年出生的張霞，2004年5月?lián)握憬瓘V廈董事、董秘時(shí)，只有25歲。2005年12月，張霞升任浙江廣廈副董事長。

80后董秘第一次被社會(huì)廣泛關(guān)注始于2009年7月28日，時(shí)代科技公告稱董宋萍出任公司新一屆董秘。董宋萍，1985年12月出生，2009年畢業(yè)于嘉興學(xué)院金融專業(yè)。“之所以被關(guān)注，說白了是年齡問題。”這是董宋萍對(duì)自己成為“明星董秘”的解釋。即使到現(xiàn)在，董宋萍仍是A股最年輕的董秘。

自2009年10月創(chuàng)業(yè)板開通后，80后董秘已經(jīng)開始成批出現(xiàn)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)目前已有近10位之多。其中僅在浙江，就已有三位80后董秘。

董秘是上市公司對(duì)外的窗口和喉舌，作用至關(guān)重要。董秘不僅僅要具備良好的溝通能力，還要有較高的專業(yè)素質(zhì)，具備對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)管，甚至對(duì)公司的有可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為進(jìn)行制止。而如今這些年輕的80后董秘能否勝任這一角色的確值得商榷。以董宋萍為例，對(duì)其董秘的任命僅僅是在她取得董秘資格證書僅一個(gè)多月之后，專業(yè)度令人質(zhì)疑。

驚人言論

作為上市公司高管人員和發(fā)言人，董秘的一言一行有可能成為左右公司股價(jià)的風(fēng)向標(biāo)，因此格外受到市場的關(guān)注。可是這些擔(dān)當(dāng)著上市公司代言人的董秘們卻一直不乏“驚人”之語，也由此給公司形象帶來了不良影響，為此本刊選取了幾位董秘在2010年和2011年的言論(見表1)。

公司高管聘任書范文第4篇

（一）公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)監(jiān)控

公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)監(jiān)控主要由財(cái)務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)來實(shí)施。

公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)由首席執(zhí)行官提名，董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，在公司中相當(dāng)于公司副總裁級(jí)別。從企業(yè)控制和激勵(lì)體系看，財(cái)務(wù)總監(jiān)的主要職責(zé)是：（1）提出財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，經(jīng)公司管理層審議后，由董事會(huì)決定；（2）提出財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的基本制度草案，經(jīng)公司管理層審議后，由董事會(huì)決定；（3）提出財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的具體規(guī)章制度，報(bào)董事會(huì)審議；（4）組織實(shí)施經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)批準(zhǔn)的重大財(cái)務(wù)方案；（5）監(jiān)督日常的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)運(yùn)行。從企業(yè)管理的內(nèi)容體系來看，財(cái)務(wù)總監(jiān)的職責(zé)包括以下幾個(gè)方面：（1）資金籌集；（2）資金投放；（3）收入分配；（4）綜合財(cái)務(wù)管理；（5）組織會(huì)計(jì)核算，提供會(huì)計(jì)信息。

財(cái)務(wù)總監(jiān)下面設(shè)置財(cái)務(wù)主管、主計(jì)長和財(cái)務(wù)計(jì)劃與分析師等等。財(cái)務(wù)主管主要行使執(zhí)行資金籌集、投放及分配的職能。主計(jì)長主要行使執(zhí)行會(huì)計(jì)核算和內(nèi)部控制的職能。財(cái)務(wù)計(jì)劃與分析師行使執(zhí)行預(yù)算控制和財(cái)務(wù)分析職能。

公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)是公司管理層的一個(gè)組成部分，其負(fù)責(zé)人一般由首席執(zhí)行官任命并對(duì)首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的職能主要包括：（1）生產(chǎn)經(jīng)營效率和效果審計(jì)，即所謂的經(jīng)營審計(jì)；（2）組織結(jié)構(gòu)的審計(jì)，經(jīng)確定企業(yè)的組織是否與既定的政策、程序、法律、法規(guī)相符合；（3）內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性和完善性審計(jì)；（4）定期或不定期地向管理當(dāng)局報(bào)告審計(jì)情況，提出優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境、改進(jìn)工作方法、提高經(jīng)營效率的意見和建議。為提高內(nèi)部審計(jì)效果，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)必須直接向董事會(huì)或董事長報(bào)告，內(nèi)部審計(jì)人員也應(yīng)該經(jīng)常地與董事會(huì)下屬的審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行溝通。

審計(jì)委員會(huì)作為董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)已成為美國公司組織結(jié)構(gòu)中不可缺少的一部分。凡是在紐約證券交易所上市的公司都必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。它直接隸屬于公司董事會(huì)，成員主要來自公司的外部獨(dú)立董事。審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)由公司章程規(guī)定，主要包括：推薦公司的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；檢查外審的費(fèi)用、工作期限及其獨(dú)立性；檢查公司內(nèi)部資深審計(jì)官員的任命和替換；在外部審計(jì)與董事會(huì)之間及資深內(nèi)部審計(jì)官員及董事會(huì)之間充當(dāng)溝通媒介；審閱外部審計(jì)的所有結(jié)果，收集管理層對(duì)外審報(bào)告建議的反應(yīng)，外審報(bào)告與公司內(nèi)部審計(jì)部門提交的審計(jì)報(bào)告的比較情況，以及管理層對(duì)所有這些報(bào)告的反應(yīng)；審視公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表以及管理層和外部審計(jì)在準(zhǔn)備這些財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)有關(guān)的意見分歧；征求外審及內(nèi)部資深審計(jì)官員的意見，注意公司財(cái)務(wù)控制是否適當(dāng)；在準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表的過程中，注意選用的審計(jì)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及應(yīng)用操作方面的主要變動(dòng)情況及其它有關(guān)問題等等。

審計(jì)委員會(huì)實(shí)質(zhì)上是公司與外部獨(dú)立審計(jì)師之間矛盾的一個(gè)緩沖器，主要的目的在于減少管理層對(duì)外部審計(jì)師活動(dòng)的影響和干擾，提高審計(jì)的獨(dú)立性，充分發(fā)揮外部審計(jì)的獨(dú)立鑒證功能。

（二）公司外部的財(cái)務(wù)監(jiān)控

在美國，公司外部的財(cái)務(wù)監(jiān)控職能主要由注冊(cè)會(huì)計(jì)師來行使，政府部門很少直接參與對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)監(jiān)控。注冊(cè)會(huì)計(jì)師以其獨(dú)立、客觀、公正的身份，對(duì)公司管理層提供的財(cái)務(wù)報(bào)表的合法性、公允性以及會(huì)計(jì)處理方法的一致性提出意見。 在美國，會(huì)計(jì)師事務(wù)所均采用合伙形式，實(shí)行行業(yè)自律，不存在主管部門或掛靠單位。這種體制確保了注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立、客觀、公正地開展業(yè)務(wù)。

公司自愿地聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師為其提供審計(jì)服務(wù)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師一般由公司董事會(huì)直接聘請(qǐng)，在設(shè)有審計(jì)委員會(huì)的公司，則由審計(jì)委員會(huì)代表董事會(huì)聘請(qǐng)。所有的上市公司都必須按照證券交易委員會(huì)的要求，提供經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師接受公司委托完成審計(jì)任務(wù)后，將向公司董事會(huì)提交審計(jì)報(bào)告。根據(jù)審計(jì)情況，審計(jì)報(bào)告分為無保留意見型、保留意見型、拒絕表示意見型和反對(duì)意見型四種。如果公司董事會(huì)有要求，注冊(cè)會(huì)計(jì)師也可以出具管理建議書，對(duì)企業(yè)管理、內(nèi)部控制等方面存在的問題提出建議，供公司管理層參考。

公司高管人員的薪酬激勵(lì)

現(xiàn)代公司中，高管人員薪酬激勵(lì)政策制定的基本理念主要體現(xiàn)在以下四個(gè)方面：經(jīng)營者收入與經(jīng)營業(yè)績掛鉤、基本收入與風(fēng)險(xiǎn)收入相結(jié)合、近期收入與中長期收入相結(jié)合、激勵(lì)與約束相結(jié)合。

（一）薪酬激勵(lì)的范圍和薪酬結(jié)構(gòu)

在美國的大公司特別是公眾公司中，由于公司所處的行業(yè)、規(guī)模等因素的不同，薪酬激勵(lì)的具體范圍有所差異，但通常都為公司的高管人員。以gm公司為例，其高管人員共有3300余名，包括66名副總裁以上的人員，500名中層正職（含地區(qū)負(fù)責(zé)人）和中層副職。

高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)通常采取基薪+業(yè)績計(jì)提+股票期權(quán)的形式。gm公司高管人員的薪酬由基本工資、年終獎(jiǎng)勵(lì)和股票期權(quán)等三方面組成。基本工資通常參照人才市場平均價(jià)格決定。目前，gm公司高管人員的基本工資定位為市場價(jià)上限的75%，其依據(jù)是考慮gm公司的業(yè)績保持在跨國公司的前25位。年終獎(jiǎng)勵(lì)是根據(jù)個(gè)人任務(wù)完成的系數(shù)確定。gm公司的年終獎(jiǎng)勵(lì)來自于公司的利潤，公司根據(jù)凈資產(chǎn)回報(bào)率確定可分配獎(jiǎng)勵(lì)基金的數(shù)額，實(shí)行全球統(tǒng)一分配。上級(jí)主管領(lǐng)導(dǎo)可適當(dāng)調(diào)整下屬年終獎(jiǎng)勵(lì)的數(shù)量。目前，gm公司對(duì)高管人員年終獎(jiǎng)勵(lì)的發(fā)放，已從根據(jù)對(duì)公司業(yè)績的考核，逐步過渡到根據(jù)對(duì)個(gè)人業(yè)績的考核。在高管人員的薪酬結(jié)構(gòu)中，股票期權(quán)所占的份量較大，它同高管人員的級(jí)別成正比，級(jí)別越高，股票期權(quán)占整個(gè)薪酬的比例就越高。

（二）股票期權(quán)制度

股票期權(quán)制度是美國大公司中應(yīng)用較為廣泛的一種激勵(lì)方式。美國有關(guān)法律規(guī)定：（1）股票期權(quán)的贈(zèng)與計(jì)劃必須是一個(gè)成文的計(jì)劃，該計(jì)劃的實(shí)施前必須得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)；（2）股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)行10年后，自動(dòng)結(jié)束；如果要繼續(xù)施行，需再次得到股東大會(huì)批準(zhǔn)。股票期權(quán)計(jì)劃的開始日期以實(shí)行日及股東大會(huì)通過日兩者中較早的為準(zhǔn)；（3）從股票贈(zèng)與日開始的10年內(nèi)，股票期權(quán)有效。超過10年期后，股票期權(quán)過期，任何人不得行權(quán)；（4）股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓，除非通過遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人；（5）股票期權(quán)贈(zèng)與日，如果某高管人員擁有該公司10%以上的投票權(quán)，則未經(jīng)股東大會(huì)特批，不得參加股票期權(quán)計(jì)劃。

公司高管聘任書范文第5篇

【關(guān)鍵詞】董事 競業(yè)禁止義務(wù) 成立要件

在實(shí)踐中股東或公司與董事之間的糾紛較為普遍，《公司法》中的董事競業(yè)禁止義務(wù)，指董事有義務(wù)不得從事與公司營業(yè)范圍相同的業(yè)務(wù)或以其他方式與公司競爭。該規(guī)定在判決中被頻繁地援引，法院在判決中對(duì)之進(jìn)行了解釋與補(bǔ)充。現(xiàn)通過對(duì)案件爭議進(jìn)行類型化整理，對(duì)判決中的觀點(diǎn)進(jìn)行分析，為更好地實(shí)現(xiàn)該條規(guī)范的目的盡涓之力。認(rèn)定董事違反了競業(yè)禁止義務(wù)須符合以下幾個(gè)要件。

被告須具有董事身份

判斷被告是否有董事身份關(guān)系到訴訟中的主體適格問題。若被告既具有董事的頭銜，且實(shí)際行使董事職權(quán)，則名實(shí)相符，完全具備主體資格要件。但實(shí)際中出現(xiàn)的名實(shí)不符、名實(shí)分離的狀況，對(duì)認(rèn)定主體身份造成了一定的障礙。

事實(shí)董事（有實(shí)無名）。一般從章程、聘任書、工資卡等形式證據(jù)上是否注明其董事職務(wù)來認(rèn)定主體的身份；若形式證據(jù)不足以證明其董事身份，則應(yīng)采實(shí)質(zhì)解釋，看其是否實(shí)際行使董事職權(quán)，我國法院在實(shí)務(wù)中也認(rèn)為即使該人沒有董事頭銜，但實(shí)質(zhì)行使職權(quán)則可被認(rèn)定為“事實(shí)董事”，從而負(fù)有董事的競業(yè)禁止義務(wù)。在上海市閔行區(qū)法院審理的一個(gè)案件中，被告是原告公司的股東，并在公司從事機(jī)電設(shè)備維修業(yè)務(wù)等工作，對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。原告訴稱被告違反競業(yè)禁止義務(wù)。關(guān)于被告是否屬于董事，法院認(rèn)為：“現(xiàn)實(shí)生活中，有限責(zé)任公司對(duì)董事的聘任和解聘手續(xù)不齊全的現(xiàn)象普遍存在，手續(xù)是否存在不應(yīng)作為認(rèn)定董事的唯一標(biāo)準(zhǔn)。”并指出：“從維修報(bào)價(jià)單中被告在審核人一欄簽字可以看出，被告行使一定的經(jīng)營管理權(quán)。”從而可以看出法院在認(rèn)定主體身份時(shí)，重實(shí)質(zhì)勝于形式。

掛名董事（有名無實(shí)）。董事通常會(huì)實(shí)際行使職權(quán)，但亦有掛名董事或傀儡董事而未實(shí)際經(jīng)營公司、參與決策，但該董事亦不能以“掛名董事”來抗辯。身居董事職位，自然承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)，不論其是否實(shí)際行使職權(quán)，況且行使職權(quán)既是其權(quán)利也是其義務(wù)。因此掛名董事同樣負(fù)有法定競業(yè)禁止義務(wù)。

董事職務(wù)喪失的時(shí)間點(diǎn)。原則上只有經(jīng)過法定的解聘程序（如股東會(huì)解聘），董事身份始被解除。但若董事未經(jīng)公司批準(zhǔn)而主動(dòng)辭職，在辭職后與被公司解聘前的這段時(shí)間內(nèi)，其是否具有董事身份？在上海申茂電磁廠訴王龍寶案中，被告未經(jīng)過股東會(huì)解任的程序而主動(dòng)辭職，雖形式上具有董事身份但實(shí)際已不再參與決策經(jīng)營，法院認(rèn)為：“被告辭職后既已不再行使董事職權(quán)，則不再承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù)。因此辭職一經(jīng)提出即生效力，若給公司造成損失則負(fù)賠償責(zé)任”。

主體須具有董事身份的例外

原則上，董事的法定競業(yè)禁止義務(wù)存續(xù)于其任職期間，始于上任，終于解任。但離職后的董事在一定條件下仍負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)。因?yàn)槎滦度魏笕詫?duì)其在任時(shí)掌握的公司無形財(cái)產(chǎn)具有滯后控制力，如技術(shù)秘密、信息資源、客戶資料、供應(yīng)商資料等。現(xiàn)實(shí)中大量存在著董事利用其對(duì)原任公司無形資產(chǎn)的滯后控制力而與原任公司競爭的現(xiàn)象。

約定的競業(yè)禁止義務(wù)。可以通過合同約定來課以離職董事以競業(yè)禁止義務(wù)。關(guān)于約定離職董事的競業(yè)禁止義務(wù)條款的效力問題，若約定中沒有補(bǔ)償條款、具體的禁止期限，能因此認(rèn)定該約定無效嗎？浙江省樂清市法院在一個(gè)案子中認(rèn)為：“公司與董事約定的條款雖然沒有具體補(bǔ)償條款，但依據(jù)相關(guān)法規(guī)和公平原則，公司應(yīng)給予該離職董事一定的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。”因此沒有補(bǔ)償數(shù)額的約定競業(yè)禁止義務(wù)合同有效，且該法院主動(dòng)補(bǔ)充該合同，責(zé)令公司給予董事經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。在秦皇島愛迪電力技術(shù)有限公司訴高俊華案中，雙方約定該董事離職后的競業(yè)禁止義務(wù)期限為終生，法院認(rèn)為雖然該條款有瑕疵，但考慮到雙方締約的初衷，直接宣布該條款無效不符合當(dāng)事人當(dāng)時(shí)的真實(shí)意思，因此法院直接判定離職后的被告在兩年內(nèi)仍負(fù)有競業(yè)禁止義務(wù)。

對(duì)沒有約定補(bǔ)償條款和義務(wù)期限的合同效力認(rèn)定，法院是在兩個(gè)極端（有效與無效）之間找到一個(gè)平衡點(diǎn)：認(rèn)定合同有效，但需要補(bǔ)充未約定的事項(xiàng)或變更明顯不公平的條款――經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償與義務(wù)的存續(xù)時(shí)間。補(bǔ)充該合同可以由當(dāng)事人協(xié)商一致來完成，若無法達(dá)成合意，則法院可以根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定及國際通行慣例來補(bǔ)充合同。法院行使自由裁量權(quán)對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充解釋，雖有利于平衡雙方當(dāng)事人的利益，但會(huì)誘使當(dāng)事人訂立更寬泛、更模糊的競業(yè)禁止條款，增加公司依賴于法院來解釋、補(bǔ)充合同的惰性。因此這樣的條款是否有效，法院應(yīng)否行使自由裁量權(quán)來補(bǔ)充、限制、變更當(dāng)事人的約定，應(yīng)根據(jù)案情的具體狀況來決定。

勞動(dòng)合同的后合同義務(wù)問題。離職董事與原任公司之間即使沒有約定競業(yè)禁止義務(wù)，但能否訴諸于勞動(dòng)合同的后合同義務(wù)？一般而言，董事在失去董事身份之后，其從事的競爭營業(yè)沒有利用原任公司的信息、機(jī)會(huì)等，就不構(gòu)成違反競業(yè)禁止義務(wù)的行為。英國普通法也認(rèn)為勞動(dòng)者有同前單位競爭的自由，這是一般自由，雖受后合同保密義務(wù)的約束，但其范圍受到嚴(yán)格限制。沒有后合同競業(yè)禁止義務(wù)，有利于勞動(dòng)資源自由流動(dòng)、經(jīng)理人市場的發(fā)展，故原任公司在董事違反競業(yè)禁止義務(wù)之訴中不能主張后合同義務(wù)。

法定競業(yè)禁止義務(wù)的滯后效力。現(xiàn)實(shí)生活中董事跳槽現(xiàn)象頻頻發(fā)生，普遍存在離職董事與原任職公司競業(yè)而損害原公司情形，而約定競業(yè)禁止義務(wù)并不普及，在沒有違反保密義務(wù)、篡奪商業(yè)機(jī)會(huì)情形下也無法訴諸于后合同義務(wù)，因此更有必要在原任職公司的利益、董事的勞動(dòng)自由與市場競爭這三者之間進(jìn)行利益的平衡。

被告從事同業(yè)競爭行為

同業(yè)競爭，是指義務(wù)人自營或?yàn)樗私?jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)。例如，公司A、B經(jīng)營同類營業(yè)，存在競爭關(guān)系，甲任A公司的董事，則：

一、甲另外以自己名義，如作為個(gè)體經(jīng)營者，經(jīng)營與A公司同類的營業(yè)，屬于自營與其任職公司同類的營業(yè)。甲為自己利益達(dá)成的交易則被認(rèn)定是為任職公司進(jìn)行的交易；二、甲同時(shí)任B公司的董事、高管，則對(duì)于A公司而言，甲典型地違反董事競業(yè)禁止義務(wù)，屬于為他人即B公司經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)；三、甲同時(shí)是B公司的董事或高管，又是B公司的股東（不論持股比例多少），表面上屬于為他人即B公司經(jīng)營，實(shí)質(zhì)也在自營與其任職公司同類的營業(yè)，因?yàn)榧资荁公司的股東，股東的收益直接來源于B公司的收益，而B公司的收益源于甲作為B公司的董事或高管的經(jīng)營行為；四、甲僅是B公司的控制股東，雖然表面上甲沒有經(jīng)營行為，但控制股東對(duì)公司的經(jīng)營有無形的控制力，直接影響公司的經(jīng)營行為。英國公司法上有“影子董事”概念，指憑借其地位和影響使得公司在決策時(shí)習(xí)慣聽從其指示和命令。可借鑒英美法中“推定控制股東是公司事實(shí)上的管理董事、影子董事”這種法律擬制技術(shù)，從而可將甲推定為B公司事實(shí)上的管理董事、影子董事，對(duì)于A公司而言，甲的行為屬于為他人即B公司經(jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)；五、甲是B公司的非控制股東，基于鼓勵(lì)個(gè)體多元化投資的政策，原則上不能推定甲實(shí)行了競業(yè)行為，除非有證據(jù)證明甲在B公司進(jìn)行實(shí)際的經(jīng)營管理行為。在這種情形，雖然存在著一定的利益沖突，而A公司卻無能為力，似乎對(duì)A公司不利，但英國的公司法判例中有強(qiáng)制購買原則，即若股東與公司有競業(yè)關(guān)系，則公司可強(qiáng)制購買該股東的股份，即驅(qū)除原則。在甲任A公司的董事、同時(shí)為B公司的股東情形下，B公司可驅(qū)逐其股東甲，從而既保護(hù)了B公司的利益，又間接保護(hù)了A公司的利益；六、甲同時(shí)是B公司的監(jiān)事，而監(jiān)事的法定職權(quán)為監(jiān)督職能，不享有董事的決策職權(quán)，因此甲沒有實(shí)行競業(yè)行為；七、甲非B公司的股東、董事、高管，但甲的利益相關(guān)者，如配偶，為B公司的股東、董事或高管，此情況下A公司的董事甲是否實(shí)行了競業(yè)行為。可借助利益相關(guān)人員的概念，從而間接認(rèn)定董事甲實(shí)施了競業(yè)行為；八、甲曾幫助設(shè)立B公司，雖然沒有事實(shí)上的自營或?yàn)樗私?jīng)營與其任職公司同類的營業(yè)，但客觀上提供了幫助行為亦違反了競業(yè)禁止義務(wù)。但是，若甲僅參與了前期的籌備工作，即使在籌建過程中還私下拉攏了原告公司幾個(gè)骨干技術(shù)力量，但由于B公司還未成立，利益沖突的狀態(tài)未出現(xiàn)，此時(shí)甲并未違反競業(yè)禁止義務(wù)。

不以實(shí)際損害為要件