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上市公司制度建設范文第1篇

【關鍵詞】 上市公司； 社會責任； 董事

我國《公司法》在2005年修訂后在第五條明確規定了公司社會責任制度，期望通過宣示公司社會責任，解決我國市場經濟中存在的信用缺失以及企業唯利是圖而生產假冒偽劣產品、污染環境、侵犯職工利益等現象。然而，由于《公司法》并沒有規定公司社會責任制度實施的具體措施，理論上學者所倡導的共同治理等社會責任實施機制由于缺乏可操作性也難以付諸實踐，這導致我國公司履行社會責任的狀況在近年來并沒有得到實質改觀。但上市公司由于實力強大其經營行為影響到社會生活的方方面面，其社會責任的實施得到全社會的關注。如何改善上市公司履行社會責任的狀況？筆者認為，在上市公司治理兩權分離的狀況下，公司的行為是由董事等經營者控制的，因此在上市公司中嘗試引入社會責任董事制度，以督促上市公司承擔社會責任，具有一定的必要性與可行性。

一、上市公司社會責任實施制度的現狀及理論探討困境

（一）上市公司社會責任實施制度的現狀

公司社會責任是隨著跨國公司的擴張而進入到我國的，公司社會責任專家、佐治亞大學教授卡羅爾認為，公司社會責任是社會在一定時期對公司提出的經濟、法律、道德和慈善期望。學界一般認為，公司社會責任的提出是對公司在經營中唯利是圖的反思，學者鮑恩認為，公司社會責任是指企業按照我們社會的目標和價值觀的要求，向有關政府靠攏，作出相應的決策，采取理想的具體行動的義務。在我國《公司法》以立法規定了公司社會責任條款之后，鑒于這是一個原則性條文，缺乏具體的實施制度，為了落實《公司法》的要求，深圳證券交易所在2006年9月制定并《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》，上海證券交易所在2008年5月14日了《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》，以督促上市公司承擔公司社會責任。但以上規范并未解決公司社會責任缺乏實施機制的問題：其一，以上規范均是指導性、倡導性規定，難以真正約束上市公司的行為；其二，上述規范效力層次低，難以對上市公司經營產生實質性影響；其三，以上規范本身也未建立起公司社會責任實施的科學機制。比如《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》建議上市公司將社會責任報告對外披露，在輿論的強大壓力下，近年來我國許多上市公司也確實在積極社會責任報告，在2008年以后甚至出現“井噴”，使社會責任運動表面上達到了前所未有的繁榮。但社會責任報告幾乎都成了上市公司的宣傳手段而不是自我約束的措施，比如伊利、蒙牛也了社會責任報告，伊利集團的中國食品行業首份《企業公民報告》標榜長期以來，伊利集團始終堅持“社會價值高于商業利潤，安全與健康大于物質財富”的價值理念，但質檢總局在液態奶三聚氰胺專項檢查中，蒙牛、伊利的液態奶也被檢測出含有三聚氰胺。有關機構對我國公司社會責任報告“從治理與戰略、管理、績效陳述、可獲得性和審計四個方面著手，對樣本報告的質量進行評估后結果顯示，四個指標的得分都不到滿分的50%，質量差強人意。”

由于公司社會責任實施制度的缺失，導致我國公司尤其是上市公司在經營中損害利益相關者利益的事件近來頻頻發生，如紫金礦業污染環境事件、雙匯食品安全事件等等，這些事件暴露出了上市公司在履行社會責任中存在的種種問題，也反映出我國公司總體上社會責任的缺失，公司社會責任制度至今仍是一種未真實落實的“紙上的法”。在實踐中，不少公司認為履行社會責任會增加其營業成本，降低盈利能力，從而不愿履行社會責任，缺乏主動承擔社會責任的動力。一些公司甚至將履行社會責任作為掩飾不法行為的手段，比如三鹿集團就曾在“非典”、汶川地震等事件中積極捐資，以熱心社會責任自居，但毒奶粉事件還是使三鹿集團臭名遠揚，這不得不促使我們反思現有的公司社會責任實施制度。

（二）上市公司社會責任實施制度理論探討的困境

上市公司制度建設范文第2篇

送走2007年，迎來2008年，證券市場也迎來了一年一度的年報披露期。根據2007年年報披露工作的安排，2007年年報的披露與往年相比有一個很大的亮點，那就是要對公司內控制度建設情況進行披露。根據中國證監會下發的《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》，上市公司應在2007年年報中全面披露公司內部控制建立健全的情況，包括建立健全內部控制的工作計劃及其實施情況、內部控制檢查監督部門的設置和人員到位情況、董事會對內部控制有關工作的安排、相關的責任追究機制。同時鼓勵央企控股、金融類及其他有條件的上市公司在披露2007年年報的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構對自我評估報告的核實評價意見。

一直以來，上市公司內控制度建設情況的披露，始終都是上市公司信息披露的一個薄弱環節。而2007年年報披露之所以將這件事情作為一件大事來抓，顯然與監管部門內控制度的建立有關。2006年6月與9月，上交所與深交所分別了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》與《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，并分別于2006年7月1日與2007年7月1日起施行。正是由于2007年滬深兩市均有了上市公司內部控制指引，這就使得兩市上市公司的內部控制制度建設有了統一的行為規范，從而使得內控制度建設情況在2007年年報中予以披露才有可能。

在上市公司的年報里進行內控制度建設情況的信息披露顯然是很有必要的。一方面是有利于增加上市公司信息披露工作的透明度，使上市公司的信息披露工作走向更加規范化。另一方面，通過這種內控制度建立情況的信息披露，有利于督促上市公司建立與完善內控制度。此外，通過這種信息的披露，來發現上市公司內控制度建立中所存在的不足與問題，消除上市公司發展過程中的不安全隱患與風險因素。在這方面，我們的上市公司是付出過慘重代價的。

眾所周知，國內企業也包括國內上市公司的公司治理結構是不完善的。對于國有企業來說，往往存在大股東的一股獨大、政企不分等問題;而民營企業更是某個人說了算。所以企業發展過程中往往存在著這樣與那樣的不安全隱患。像上市公司中普遍存在的大股東占款問題以及超比例擔保問題，就是企業內控制度不完善所造成的。由于大股東在上市公司中一切說了算，結果在缺少內控制度的情況下，大股東大量侵占上市公司資產，有的甚至把上市公司掏空。像鄭百文案就是大股東掏空上市公司的典型，還有猴王集團在掏空猴王A后，自身宣布破產，并最終把猴王A拉下了水，踏上退市的不歸路。這樣的事情在股市里滿眼皆是，而至于各種未經過公司董事會審議的違規擔保等損害上市公司公司利益的事情更是數不勝數，并最終給上市公司帶來了巨大的損失。

正是基于以往的慘痛教訓，所以借助于2005年開始的股改，在監管部門的督促下，上市公司掀起了長達一年零兩個月的大規模清欠運動，積極清收大股東及關聯方對上市公司資金的占用。而正是伴隨著這一清欠的步伐，上交所與深交所分別出臺了《上市公司內部控制指引》，通過在上市公司中建立內控制度，來規范企業的發展，消除企業發展中的不安全隱患。實際上，根據《上市公司內部控制指引》，公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿于經營活動各環節之中的各項管理制度，包括但不限于:印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、質量管理、擔保管理、職務授權及制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。因此，嚴格按《上市公司內部控制指引》來建立上市公司的內控制度，上市公司的安全運作也就有了保證。

上市公司是公眾公司，建立內控制度有利于保護社會公眾的利益。但這并不意味著內控制度的建立僅僅局限于上市公司就可以了。實際上，從防范風險，規范公司發展，確保公司安全運轉的角度來看，非上市公司，甚至是非企業單位，建立內控制度都是很有必要的。

中司對美國黑石集團的投資是一個很典型的案例。中司屬于國家投資公司，該公司既非上市公司，亦非企業單位。但中司對黑石集團投資的失敗，明顯反映出內控制度的缺失對該筆投資的負面影響。中司對美國黑石集團的投資時間是在2007年5月份，當時尚在籌備中的中司就斥資約30億美元,以29.605美元/股的價格購買黑石近10%的無投票權股票,2007年12月29日,黑石在紐交所的收盤價為22.89元，這意味著去年中司投資美國黑石集團出現賬面虧損約6.8億美元，折合人民幣約50億元。

之所以出現這樣一筆巨額的投資損失，其原因當然是多方面的。比如，投資經驗不足，買入時機不對，對國際市場的風險認識不足等等。但實際上，一個最根本的原因就是內部控制制度的缺失。正是因為內部控制制度的缺失，才招致了中司首筆投資的巨大失敗。因為一個明顯的事實是，中司是2007年9月29日正式掛牌成立的。也就是說，2007年5月投資黑石集團的時候，中司根本就沒有成立，不僅缺少相關的投資人員，甚至就連領導班子都還沒有搭成。在這種情況下投資美國黑石集團，就更別說什么內控機制，就更別說經過了中司董事會的審核把關了。因此，中司投資美國黑石集團，完全就是憑著個別人的腦袋發熱而做出的決定，結果招致了巨大的失敗。如果當時存在內控機制的話，那么，這筆巨額的投資還存在不存在恐怕就要另當別論了，至少也會比現在的這筆投資要謹慎得多――不僅要承擔巨大的投資，而且還要鎖定四年的時間，甚至連投票權都沒有，這樣的投資恐怕就是傻瓜也都不會干！因此，中司用活生生的事實證明，內控制度不僅上市公司需要，非上市公司同樣也非常需要。

不論是上市公司還是非上市公司，甚至是政府機關，只要與風險打交道，只要存在安全問題，就都需要有內控制度。但內控制度不是用來裝好看的，更不是用來應付上級檢查的，而是用來貫徹落實，為企業、為單位消除不安全隱患的。因此，內控制度關鍵是要貫徹落實到實際的工作過程之中，如果只是停留在紙面上，那么，這樣的內控制度有也等于無。在這個問題上，中航油是付出了慘痛教訓的。

上市公司制度建設范文第3篇

關鍵詞：民營企業 上市公司 財務管理

民營企業和上市公司作為市場中企業的重要表現形式，在財務管理方面具有比較明顯的差異。我國民營企業為社會貢獻了大量就業崗位，在促進技術進步等方面發揮了主要的作用。但是對于我國大部分民營企業來說，在市場中還沒有獲得足夠的公平地位，在上市方面存在著比較多的障礙，嚴重地制約了民營企業的發展壯大。通過分析二者之間的差異，能夠使民營企業認識到自己的不足，不斷地完善財務管理方面的短板，這對于豐富民營企業的投資渠道具有重要的幫助。

一、財務管理的職能不同

對于民營企業和上市公司來說，財務管理的職能不同這是二者之間差異最大的地方，對于民營企業來說，在財務管理的過程中更加重視管理人員的素質，而且具有比較強的主觀性，不重視制度。在民營企業中財務管理人員的責任和義務并不是通過規章制度來保障和規范的，它更多地是民營企業管理人員意志的體現，是依靠人與人之間的默契來實現的。在民營企業財務管理的過程中更加重視人與人之間的情感和關系，對于財務管理的內部工作則不夠嚴格。而對于上市公司來說，其財務管理容易受到一系列制度和法律的規范和影響，在財務管理的過程中重視制度的作用，在財務決策的過程中比較制度化，而且需要不斷地完善財務管理制度，通過借助制度的完善來提高財務管理工作的效率，因此其內部分工比較確定。在上市公司的組織結構中，對于制度管理非常重視，在財務管理的過程中也強調權責分明，這也是財務管理的重要手段。

此外當企業的規模不同時，也會影響到財務管理職能的形式。當上市公司的規模比較大時，企業的分工也就越來越多，在這種情況下就需要做好財務管理的制度建設。對于民營企業來說，其規模相對比較小，在財務管理的過程中相關的事務也就比較少，因此其財務制度不完善，也不會影響到財務管理的運行，依然能夠確保企業內部財務信息的暢通，能夠了解到企業經營過程中存在的問題。對于上市公司來說，其業務量比較大，業務復雜，財務管理所涉及到的內容也比較多，當缺少制度的約束和保障時，財務管理就會陷入到混亂的過程中，由此可見制度化管理對于上市公司財務管理的重要性。對于民營企業來說，其經營形式比較靈活，業務也比較簡單，所以在財務管理的過程中不重視其制度化，但是隨著企業規模的不斷擴大，也將越來越重視財務制度建設，依靠制度來提高管理的效率。由此可見，財務管理職能方面的差異，主要是由于民營企業和上市公司的規模大小以及法律政策所決定，它符合企業在不斷發展階段的要求。

二、投資的內容不同

對于上市公司來說，通過發行股票等，其籌資相對于民營企業來說比較便利，具有獨特的優勢，在投資方面比較多元化，而且比較重視戰略性投資。對于民營企業來說，資產規模比較小，所以在投資的過程中，其形式比較靈活，在內容方面則比較單一。對于民營企業和上市公司的投資來說，不同的投資方式都有其各自的優點和不足，對于上市公司來說，由于資產規模相對比較大，因此為了避規風險，往往需要選擇合適的投資組合，而多元化投資則能夠有效地分散風險，但是也在一定程度上減少了資本的力量；規模化的投資能夠取得規模優勢，同時又實現了風險的集中，在當今市場萬變的今天，這種投資形式難以適應市場的發展需要，更容易失敗。單一的投資方式，就像將雞蛋放到同一個籃子里，所以其風險也比較大，對于民營企業來說，其資本有限，資產的規模也比較小，所以難以實現多元化的投資；此外對于民營企業來說，由于其制度不完善，在企業管理的過程中效率相對比較高，往往個人決策就可以實現，所以其投資方面比較靈活，能夠根據市場的需要快速地轉變企業的經營方向。對于上市公司來說，在投資方面需要符合企業的戰略發展計劃，重視長期投資，需要不斷地擴大市場規模；對于民營企業來說，重視短期的收益和盈利能力，重視其在市場中的生存能力，所以不重視長期投資。對于民營企業來說，由于其資金的來源渠道比較狹窄，難以從市場上獲得所需要的資金，所以在投資的過程中，比較重視固定資產投資，由于固定資產的回報周期比較長，所以在資金運轉方面則比較緊張，而且容易受到市場環境的影響。例如當市場環境形勢比較好時，民營企業往往能夠獲得比較好的收益，在這種情況下，民營企業往往不重視市場風險的評估，急于擴大企業的規模，從而導致資金周轉的進一步緊張，當市場環境出現丕變時，往往會導致民營企業經營上的困難，導致大量的資金被占用，最終會出現資金鏈斷裂的情況。對于上市公司來說，由于具有比較完善的財務披露制度，當企業的經營現狀比較好或者投資人對于上市公司的前景比較看好時，往往會增加投資，再加上政府往往給予上市公司一些地方性的優惠政策，這都給上市公司的投資帶來了比較大的便利；而對于民營企業來說，由于其規模比較小，在經濟效益方面不夠顯著，所以難以得到政府的青睞，在優惠政策方面缺少有效的支持。

三、融資方面的差異

對于上市公司來說，通過發行股票或者進行股票抵押等形式，能夠獲得大量的資金，在融資方面非常便利和方便。對于民營企業來說，由于其規模比較小，所以在融資渠道方面比較狹窄，難以得到了市場資本的青睞，導致其籌資能力比較小。而上市公司能夠獲得比較穩定的資金來源，為企業發展籌資到比較豐富的資金。對于民營企業來說，在市場規模擴大的過程中，往往需要比較大量的資金來支持其生產和經營活動，而由于民營企業在市場融資方面比較困難，難以得到銀行貸款等，所以很多民營企業往往付諸于公司上市的方式來獲得資金。在現階段，由于我國民營企業公司治理不夠完善，在上市方面的法律和政策上的門檻比較高，這種局面在一定程度上影響了民營企業的快速發展；導致民營企業為了獲得上市的資格，往往通過買殼上市等手段來進入到資本市場中。在市場中，一些民營企業的規模比較大，在市場經營和企業盈利方面取得了不俗的成績，但是由于融資渠道的狹窄，難以從市場中獲得所需要的資本，制約了民營企業的發展，這也成為了民營醫院發展中的重要障礙。這種現象不僅體現在一些規模比較大的民營企業中，在中小民營企業中這種現象更加地普遍，中小企業的融資難問題一直沒有得到有效的解決，對于我國經濟的發展和就業市場的擴大都帶來了不利的影響。對于上市公司來說，可以通過發行股票等方式來籌集資金；但是在西方上市公司中大部分企業都是通過公司財富的積累來獲得資金，股票發行以及貸款等籌資形式所占據的比例比較小。所以由此可知，當企業的經營狀況比較好時，企業可以通過債券等非股票的方式來獲得資金，進一步地豐富了上市公司的融資渠道。民營企業在融資方式具有其獨特的特點，例如由于國家提倡萬眾創業，降低了公司注冊的門檻，所以其注冊資本要求比較低，能夠快速地實現；同時民營企業的組織結構比較簡單，投資者能夠直接參與到公司的經營過程中；最后由于公司沒有上市，所以不會出現股權流失，不擔心出現類似于萬科與寶能之爭的悲劇，導致企業創立人員失去公司。

四、結束語

民營企業在市場中的融資難問題一直是政府和社所亟待解決的問題，通過民營企業與上市公司財務管理差異之間的對比，對于完善民營企業的融資市場和融資形式具有重要的幫助。對于民營企業來說，應當加強財務制度建設，按照市場的標準做好財務管理工作。此外在我國資本市場的建設的過程中，應當不斷地完善債券、股權抵押等市場，加強誠信建設，從而促進民營企業的發展。

參考文獻：

[1]康麗.關于我國上市公司財務管理問題的思考[J].商業經濟，2012，09：107-108+115

上市公司制度建設范文第4篇

全面內部控制對一個企業，乃至一個經濟體而言都是十分重要的。圍繞著COSO內控框架中提出的“三個目標”和“五個要素”，結合我國目前上市公司內部控制比較脆弱的現狀，提出以下關于內部控制框架的構建方案。

1.政府應積極發揮對企業內部控制制度建設的指導和監督作用

目前，我國市場經濟制度建設還不完善，特別是公司法人治理發展的不平衡，需要政府在內部控制制度建設上發揮積極主動性。首先，在這個過程中，應使內部控制規范不斷豐富，層次更加清晰；具體規范應該翔實，覆蓋經營管理的所有方面。內部控制的內容應在集中在財務方面的同時，應當不斷擴展到企業的環境、企業文化、以及風險因素。其次，政府制定統一的內部控制評價標準，建立內部控制標準體系已經成為一項國際慣例，在我國還缺乏統一的標準。由于沒有評價標準，一方面，審計機構對內部控制的評級報告就具有很大的彈性，嚴重影響到報告的使用。另一方面，在出現報告嚴重失真的情況下，司法機關很難界定相關人等的法律責任。因此，由政府部門建立統一的內部控制評價規范是很有必要的。評價的一般標準是內部控制的完整性、合理性及有效性。

2.健全管理機構，厘清管理職責

一般而言，內部控制制度的建設體現在兩個方面，一是健全機構，這是內部控制機制產生作用的硬件措施。二是各內部機構間，各經辦人員間的科學分工與牽制，這是內部控制機制產生作用的軟件措施。這只是成功的內部控制的資本要求。從目前中國上市公司的現狀看，需要迫切的解決兩方面問題：(1)設立管理控制機構。例如，目前有些上市公司中依據自身經營特點設立了審計委員會、價格委員會、報酬委員會等就是完善內部控制機制的有益的探索。機構設置因單位的經營特點和經營規模而各有不同，主要需符合公司的目標。(2)推行職務不兼容制度，杜絕高層管理人員交叉任職。交叉任職主要體現在董事長和總經理為一人，董事會和總經理班子人員重疊。（閻達五、楊有紅，2001）這種交叉任職的后果是董事會與總經理班子之間權責不清、制衡力度銳減。關鍵人大權獨攬，一人具有幾乎無所不管的控制權，且常常集控制權、執行權和監督權于一身，并有較大的任意性。在上市公司中，這一問題雖有了較大的改變，但從公司制企業的總體上看，仍普遍存在。

以上只是成功的內部控制的基本要求。在已經曝光的財務舞弊案件看，并不是說都是職責不清，而是存在管理層利用其職權蓄意舞弊。從這點而言，單純的崗位向分離和監督是不行的。

3.完善法人治理結構，強化會計控制

針對上述存在的內部控制局限，無法監督和控制公司的高層管理者，公司必須完善法人治理結構，使公司高管逾越內部控制、蓄意舞弊的現象減少。我國目前上市公司法人治理結構應該說都具有，并且我們具有大陸法系國家的“二元制”下設置的監事會和英美法系“一元制”下設置的獨立董事。當這些都流于形式，沒有真正落實。完善法人治理并使其行之有效，必須解決兩個問題：其一是法人治理結構中的一股獨大和內部人控制問題。這就需要實行董事長和總經理兩權分離以及擴大獨立董事的人數和作用。其二是法人治理結構中的監督不力問題，（即會計控制不足）具體來講就是內部會計控制中，可以將監事會和獨立董事合并在一起，并增加獨立董事的人數比例。

4.完善董事會機制

從我國《公司法》規定的董事會、股東大會、總經理之間的權責劃分看，董事會在公司管理中居于核心地位。董事會應該對公司內部控制的建立、完善和有效運行負責。原因在于：(1)對于董事會而言，建立內部控制框架是為了通過“不喪失控制的授權”來保證公司有效運行、完成公司的目標；(2)內部控制是董事會抑制管理人員在獲取短期盈利機會中的機會主義傾向，保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的手段；(3)內部控制以及涉及內部控制的信息流動構成解決信息不對稱、保證會計信息真實可靠的重要手段，而確保信息質量是董事會不可推卸的責任。

但就我國目前情況看，公司制企業雖然都按《公司法》的要求設立了董事會，但對相當一部分企業來說，董事會并未發揮應有作用，有的甚至形同虛設。這對這一現實情況，必須加強完善董事會機制，主要從兩方面入手：其一，建議政府采用法規強化董事會的功能作用，確保董事會的核心地位。其二，單純的強化董事會的作用，還不足以使得董事會的應有功能得到發揮，這是因為董事會的成員選舉機制！如果董事會的成員選舉基本有大股東決定，那么其必然也只會代大股東的利益。所以必須改進董事會成員的選舉體制，使得董事會成員代表的利益群體更廣泛。

5.內部審計機構設置與科學定位

目前企業中關于內部審計機構的設置情況不一，有些上市公司同時設立審計委員會和審計部，大部分企業只設立審計部。但從公司治理的角度看，“內部審計機構的職責除了包括審核企業會計賬目外，還包括稽查、評價內部控制制度是否完善和企業內部各組織機構執行指定職能的效率，并向企業最高管理部門提出建議相報告。”在內部控制框架構建中，內部審計的作用在于監督企業經營業務符合內部控制框架的要求，評價內部控制的有效性，提供完善內部控制和糾正錯弊建議。《公司法》和《審計法》均未對內部審計做出法律規定，《會計法》雖提出了內部審計方面的法律要求，但未對內部審計機構設置沒有具體規定。為了完善內部控制制度，對于規模大、經濟業務復雜的企業的上市公司，應同時設置審計委員會和審計部，其機構設置及定位簡圖如下所示：

在上述組織結構中，監事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經理負責，同時三者存在著業務指導關系。這樣科學的進行內部審計定位，有助于實現相互制約，相互負責的內部控制框架。（閻達五、楊有紅，2001）

總之，將部分的內部控制環節予以外部控制程序代替可以提高企業管理的專業化和效率，同時也使得企業內部控制的某些秘密型的信息予以外部外，從而壓縮了因信息不對稱而產生的財務舞弊空間。

參考文獻：

[1]鄭石橋.內部控制實證研究[M].北京:經濟科學出版社,2006.

[2]孫永堯.企業內部會計控制―關鍵控制點設計[M].北京:經濟管理出版社,2007.

[3]閻達五,楊有紅.內部控制框架的構建[J].會計研究,2001(2):9-14.

[4]楊有紅,胡燕.試論公司治理與內部控制的對接[J].會計研究,2004(10):14-18.

[5]楊雄勝.內部控制理論研究新視野[J].會計研究,2006(2):53-59．

[6]楊雄朱,榮恩勝.內部控制理論研究新視野[J].會計研究,2005(7):11-15.

[7]龔雪,白亞龍.論內部控制理論的發展及啟示[J].現代商貿工業,2008(10):56-57.

上市公司制度建設范文第5篇

【關鍵詞】股利政策 上市公司 現狀分析 對策

一、研究背景

上市公司的股利政策是公司價值最大化中的關鍵一環，而對于投資者而言，也是獲得投資回報的重要途徑自1961年美國財務學家莫頓?米勒Miller和經濟學家弗蘭克?莫迪格里亞尼Modigliani共同發表了題為《股利政策、增長和股票價值》的論文，提出了“股利政策無關論”的觀點以來，西方學術界的許多學者從不同的角度、運用不同的方法對公司股利政策進行了研究，提出了稅差理論、信號理論、成本假說等理論我國的學者自20世紀90年代以后緊跟西方前沿，結合我國的實際，也取得了一系列的成果，然而中國證券市場與西方成熟市場存在很大差別，近幾年來，發放現金股利的上市公司有增多趨勢，并成為主流分配形式之一，因此本文選取現金股利政策作為研究主體，檢驗其是否是一種有效的信息傳遞機制，得出的結果表明目前，在中國股票市場上，現金股利不能成為有效的信號傳遞工具，不能引起公司股票價格的升高或降低，投資者也不能由此獲得超額收益，現金股利政策并不具有信號傳遞作用。本文針對我國上市公司股利分配的實際問題對改善上市公司股利政策提出一定的建議。

二、我國上市公司股利政策的問題分析

我國上市公司股利政策中存在的種種不規范、不合理的現象主要是由影響上市公司股利政策決策目標和決策行為的深層次體制性因素造成的。股市運行不規范，市場不成熟。我國的證券市場是新興市場，與西方國家截然不同的是，我國股市更多地表現為股票股利與股價正相關，現金股利與股價負相關，一些連續派現且股利支付率較高的公司股價表現平平。上市公司粉飾報表，利潤質量不高。我國上市公司大量通過盈余管理粉飾報表，使報表利潤和企業的真實盈利能力脫節而無利可分。根據深圳證券交易所年報披露的業績情況看，部分公司通過以前年度減值準備沖回、補貼收入、處置資產收益和短期投資收益等方式增加盈利，其實際盈利在扣除非經常性損益后的凈利潤可能為負值。股利分配決策不科學，隨意性較大。由于中國股市的投機性較強，與資本利得相比股利收益極為有限，因此股東對股利的重視程度不高，造成部分上市公司輕視股利政策，不注重研究和分析股利政策對股東、企業、股價以及股市的多方面影響，股利分配存在一定的盲目性。還有一些上市公司不論是否真正需要，總是想從股民手里“圈錢”，有的經理、老總認為手頭資金越多越好，還有的公司認為只要有了錢不怕沒有好項目。于是這些上市公司便有了少分紅、甚至不分紅， 或只送紅股不分紅利的分配方案。上市公司收益狀況不佳。我國股市多數上市公司的收益呈現剛上市時良好，以后慢慢變差的現象，表明我國上市公司盈利持久性較差。現在企業改制名不符實，雖然公司通過上市籌集了資金但相應的管理難以跟上，根本很難盈利更無力支付股利。除少數盈利企業將當年實現的收益全部留存企業用于擴大再生產外，大部分盈利企業實現的凈利缺乏充分的現金保障。

三、對完善我國上市公司股利政策的思考和建議

公司在制定股利分配政策時， 不僅僅是公司內部的財務管理問題。特別是上市公司的股利分配政策直接影響到廣大中小股民的利益， 那么規范股利分配勢在必行。

（1）審計單位的經濟利益與被審計單位徹底分離。真實的會計信息是建立在嚴格而獨立的外部審計制度基礎之上的。審計對會計的行為、上市公司行為具有監督作用。上市公司的年度報表通常要求通過審計， 但是長期以來審計公司的切身利益與被審計單位密切聯系到了一起， 使本來公正客觀的審計報告在利益的驅動下使假帳披上了合法的外衣。將審計單位的經濟收入與被審計單位脫離， 并輔之以嚴格的審計錯誤法律責任追究制度， 才能保障審計的客觀公正性。

（2）建立健全的退市制度， 抑制過度的投機。中國的上市公司進入證券市場不容易， 而一旦進入之后就算嚴重虧損甚至存在著嚴重的違規行為， 一般也不會退出證券市場。特別是“借殼上市”成了ST 公司的救命稻草， 退市后經過一番所謂的“重組”又可以粉墨登場， 繼續大展“圈錢”之鴻圖偉業。這種現象擾亂了證券市場秩序。建立起完善的、名符其實的退市制度已經是勢在必行。

（3）加強證券立法。我國的證券立法隨市場經濟的發展而得到了逐步的完善。但是遠遠不夠的。在完善責任體系方面， 監管機構的執法權、民事賠償中的股東代表訴訟和集團訴訟制度， 證券投資者保護機構和行業自律組織機構等方面， 仍需要完善相應的法律法規和行業的規章制度建設。

（4）優化上市公司股權結構。當前要優化上市公司股權結構，就要徹底消除“一股獨大”的局面，解決國有股減持問題，加快產權多元化進程，使上市公司股利政策能真正反映中小投資者的利益。

（5）提高上市公司盈利能力。我國上市公司制定股利政策時，主要考慮的是本期及以后各期的盈利能力。我國上市公司一般都是各行業的佼佼者，具有較強的競爭實力，其利潤水平應該遠高于同行業的平均利潤水平。事實上，除少數上市公司呈現高速發展以外，大多數上市公司的盈利潛力還有待挖掘。企業上市以后的核心問題是要善于資本經營、開拓主營業務、提高盈利水平和盈利能力，才會為股東的投資創造豐厚的回報。

參考文獻：

[1]原紅旗.我國上市公司股利政策分析[M].財政經濟出版社，2004.

[2]黃義香.上市公司股利分配存在的問題及對策探析[J].東疆學刊.2008，（07）.