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監事會成員述職報告范文第1篇

獨立董事反對票一票難求的背后是什么，為什么要“逃離”董事會？

“一票難求”之謎

以敢于直言，曾在董事會決議中投反對票的保稅科技獨立董事彭良波先生，在被問及自己當獨立董事的感受時，依然諱莫如深，不肯多言。筆者在向古井貢酒股份現任獨立董事吳慈生教授咨詢此問題時，吳教授也是不敢妄言，以身在其位，不便多言為由不愿意接受筆者的采訪。

吉林省上市公司協會龐國華會長在和筆者交流這個問題時坦言，董事會的會議都要公告，如果公告中出現某位獨立董事投了棄權票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監管部門的關注，進而影響到公司股價和公司形象，這也造成了對獨立董事的壓力之一。因此從某些方面來說，投資者的敏感情緒也往往成為影響獨立董事慎用反對票的的原因。當然，不排除有些獨立董事在會議中發表了不同看法，提案內容修改后得以通過，但公告沒有涉及到這些細節的情形。

相對而言，曾在古井貢酒和豐樂種業擔任過獨立董事的卓文燕教授則更直接一些，有著在兩家上市公司獨立董事工作經歷的卓文燕教授，在談及自己唯一一次行使棄權票的經歷時，認為“那個項目不太合理，不適合開展，開展后可能后果預見不明顯，自己心里把握不足”。對于為什么選擇投棄權票而不投反對票的原因，卓教授的解釋是：“反對票太敏感了！”

2008年4月，由于大股東占款問題而陷入瀕臨退市危險的中捷股份，發生了如此嚴重的問題，但獨立董事的述職報告和董事會會議公告中卻難覓其蹤跡，筆者查詢其公告資料了解到，其獨立董事姚海峰，任職半年就提出了辭職，在這半年中，共召開了兩次董事會會議，筆者注意到，姚海峰親自出席一次，缺席一次，而唯一出席的一次，他同時接受了另外3位獨立董事的委托投票。隨著中捷大股東占款的東窗事發，姚海峰索性辭職，盡管姚海峰表示知曉大股東占款一事，并稱自己沒有過誤導投資者的任何信息，遺憾的是，筆者所注意到的公告中，并沒有發現姚海峰發表過不同意見。

大廈將傾之際的尷尬獨董

2008年12月20日，夏新電子股份有限公司公告，稱公司獨立董事郭藝勛、喬梁、王鳳洲已向董事會提交辭職報告，但并沒有透露辭職原因，一時坊間流言紛紛。對于這出獨立董事“大逃亡”的原因，夏新董秘呂東表示“至于為什么今年有那么多董監事辭職，主要是因為公司經營狀態不好”。已經多年虧損，游走于生死邊緣的夏新，的確讓人難有信心，也造成了夏新一年內出現8位董監事成員辭職的“奇觀”。

同樣尷尬的情況也出現在ST聯油身上，2008年底，ST聯油在經歷了高管大逃亡后，董事會只剩下了無所適從的4名獨立董事和2名內部董事，孤獨地苦守殘局，在其所謂的2009年2月26日的董事會會議中，竟然只有4名獨董和1名內部董事參加，只好把董事會辦成董事會、監事會和高級管理層的聯席會議，其獨立董事的窘境可想而知。

類似的案例可以說舉不勝舉，其共同的特征是企業經營不善，或者內控混亂，管理失序，獨立董事不僅無力回天，甚至直接承擔責任的危險極大，在這種情況下，獨立董事不管是去還是留，無疑都是非常痛苦的。

壓力究竟來自哪里？

毋庸置疑的是，隨著這兩年監管力度的強化，獨立董事的腰桿兒的確比以前硬實多了。但同時出現的一個問題是，有些比較適合做獨立董事人選的知名學者卻托辭不受，北京師范大學公司治理研究中心主任高明華教授即是一例。“我不想擔任獨立董事，因為現在的企業獨立董事仍然是很難盡職的，現在獨立董事需要承擔責任，很多人的積極性反而下降了?！?/p>

“現在獨立董事辭職的現象越來越多了，想履職又履行不了，只有干脆辭職。”高明華教授表示。

獨董辭職如潮，正說明獨立董事越來越難當了。某位曾在上市公司有獨立董事從業經歷的人士告訴筆者，有這么一種情形，獨立董事明知道某個提案不可行，甚至董事長本人也認為不可行，但這樣的議案還是通過了，甚至常常是全票通過，這樣看似怪異的事情，卻是在個別上市公司中存在的事實，原因就在于有的上市公司和地方政府的關系淵源太深，無法擺脫，地方政府出于地方利益考量，有時會對轄區上市公司提出“分憂解難”的要求，上市公司不敢得罪，此時董事長不得不扮演其說客的角色，來說服獨立董事不要投反對票，而獨立董事此時也不得不體諒董事長的難處，這樣就出現了所謂明知不合理也得以全票通過的議案。這樣的決策效果可想而知，當然此后若公司出現問題，獨立董事自然也難逃責任。

“獨立董事確實也挺不容易的，上市公司的條條框框多，有時內部人士都很難搞清楚，學者型獨立董事很多時候關心的是項目，對公司的經營過程等事項所知不多，對公司內部波詭云譎的人事和其他紛爭也所知不多，也往往成為獨立董事風險的一部分?！蹦巢辉腹_的獨立董事向記者透露。

反對票一票難求，最終還是歸咎到一個問題上來：獨立董事和大股東的關系問題。對此，北京師范大學高明華教授認為，我國上市公司的獨立董事要么是總經理找的，要么是大股東找的，既然是大股東找的，一般維護的就是大股東的利益，而在西方國家，獨立董事更多的是代表小股東的利益，一般而言，大股東本身是有動力監督企業經營的，所以獨立董事應該代表的是小股東的利益。但如果其代表小股東，那么與大股東的利益就容易相悖了。