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摘要自主創新需要創業投資的支持，而創業投資的發展又離不開證券市場。目前證券市場的誠信題目非常突出，應當加強證券市場的誠信建設。一是設立藍帶委員會，進一步加強對上市公司的財務治理；二是促使股東覺醒，加強股東治理；三是落實誠信責任，加強監管和執法力度；四是加強投資者的權益保護，規范證券市場的發展；五是實行嚴格的信息表露制度，完善證券市場的誠信建設。

關鍵詞證券市場誠信治理

1設立藍帶委員會，進一步加強對上市公司的財務治理

20世紀末，美國對公司治理的關注主要集中在上市公司的財務報告上，尤其是對審計委員會在實行財務監管的職能方面。對財務報告給予關注的主要原因在于上市公司感受到自身的壓力，必須不斷的使“報表中的數字”達到甚至超過分析職員的猜測及其所設定的目標，以實行“盈利治理”來掩蓋上市公司真實的財務狀況。為此，美國設立了藍帶委員會，它作為民間機構對審計委員會在上市公司財務報告中的職能進行監視，并對之提出改進意見。設立藍帶委員會的目標是致力于尋找能夠進步上市公司財務報告質量的方法，而不僅僅是可接受的方法。它在《美國公認會計準則》（USGAAP）所授予的廣泛的裁定權范圍內對會計準則能夠做出正確地判定。該委員會側重于有關程序性的規范，及加強實施和監視裁定權的程序，該程序規范導致董事會作為監視上市公司經營的責任主體有義務監視上市公司運營的各個方面，包括對上市公司財務報告的審查和外部審計員進行獨立的審查和監視。

筆者以為我國在設立藍帶委員會這方面幾乎是個空缺，可以鑒戒美國的做法，汲取他們成功的經驗和做法，結合我國的具體國情，在我國設立藍帶委員會，使之對上市公司財務報告的查處和外部審計員能夠進行獨立的審查和監視，從而進一步加強對上市公司的財務治理，使得證券市場能夠誠信發展。

2促使股東覺醒，加強股東治理

2.1完善股東質詢權

美國證券法的核心是保護投資者，而不是保護企業，無論是投資人還是債權人一律同等。在我國股東的權利卻是不對等，面對此種情況，有必要進一步完善股東質詢權?，F在我國的中小股東在股東大會上有權就會議議程中的任何事項提出質詢，董事會和其他有關機構有義務認真回答這些質詢，除非這些回答會給公司造成重大損失(如屬于貿易秘密)或為法律所不答應，否則不得拒盡回答股東的質詢。美國、英國、德國、法國、意大利、荷蘭等國家及我國的臺灣地區的有關法律均規定，每一股東在一定范圍內，在適當時候均有權就某一事項提出質詢。假如關系到公司的重大利益，董事會必須給予答復，并提供股東所需要的有關資料與情況。只有完善股東質詢權，使股東權利得以實現才能充分調動股東的積極性來保護中小股東的權益，促使證券市場的健康發展。

2.2賦予股東對審計職員的選任權

審計是保證股東權益得以實現的重要途徑，而實際中大股東往往通過董事會控制審計職員的選任及其行為。為保護中小股東的正當權益，很多國家規定了中小股東對審計職員的選任權。對此，國外一般有兩種做法：一種是法律直接規定該權利，如德國法律規定代表公司股本10%的股東可拒盡由股東會選出的某些審計職員，并有權請求法院指派另外的審計職員;丹麥規定，代表公司股本25%的股東，可以要求公司指定一名特別審計職員與普通審計職員一起參與對公司的審計。另一種做法就是，法律沒有直接規定，但法律規定公司章程可以對此做出規定，美國、英國、日本、中國臺灣均采用此種做法。而針對目前我國的現狀，有必要賦予股東對審計職員的選任權。

2.3特別調查請求權

為了保護中小股東的正當權益，持有該公司一定股份的股東對于該公司的設立、經營、財務利潤等情況可以要求股東大會或法院進行專門調查，但對于可以提起特別調查請求權的股東所代表的股份數占總股份的比例要適當，使其具有可操縱性。在這一方面，德國的經驗可以鑒戒，該國法律規定，股東大會可以任命特別調查員對公司的設立和經營治理情況進行調查。

3落實誠信責任，加強監管和執法力度

3.1加強對中介機構的監管

在中介市場上建立誠信機制是建立整個社會信用關系的邏輯出發點。要在中介市場上改變惡性競爭和無序競爭的狀況，這就必須有完善的信用體系、有效的淘汰制度和嚴格的懲辦措施。要努力做到:督促中介機構勤勉盡責，進步執業水平，遵守職業道德;促進中介機構建立健全內部控制和風險治理制度，并加強中介組織的自律治理;嚴格監管，建立優越劣汰的機制，對違規機構強化處罰力度，加大其違規本錢。

3.2加強監管協作

加強監管協作，防范和化解上市公司風險。同時將進一步完善上市公司監管責任制，完善上市公司風險預警機制，改進監管方式，加強現場監管，及時排查風險，對上市公司風險隱患和違法違規行為做到早發現、早通報、早制止、早查處，進步監管的有效性。將與人民銀行、銀監會共享上市公司及其控股股東或實際控制人的信用信息和監管信息，配合、協助地方政府做好上市公司重大風險處置工作，切實維護上市公司的經營秩序、財產安全和社會穩定，促進上市公司質量的全面進步，為資本市場的穩定健康發展奠定基礎。

3.3加強證券監管機構事后查處的意識、權利和手段

近年來，隨著證券監管部分加大監管執法力度，證券市場上一些違法違規案件和造假典型被相繼揭露出來，這些長期以來被隱躲的行為，對投資者和市場均造成了損害，而在美國證券市場中采用事后嚴厲查處帶來的恐嚇力，來彌補“防范丑聞公司于未然”的不足。在我國由于法律體系不夠健全，對上市公司違法違規處理缺乏有力的手段，導致事后查處的力度不夠，未能達到警示作用。我們應該鑒戒美國在這方面的經驗，不僅要重視公司內部的制衡機制，更要留意公司外部監視機制的建設，從而加強社會法治對公司內部運營的監視，加強事后監管和處罰，進步違規本錢，彌補我國證券市場在這方面的不足。

3.4減少行政審核和許可，促進市場機制的建立

證券監管要促進證券市場建立有效的市場和企業激勵機制。實行嚴格的審核，對企業的發展可能會有約束作用，可能也會抹殺市場機制，導致市場發展比較被動。我們有必要協調好審核與市場機制建立的協調關系，使之能更好地為證券市場的誠信發展提供依據。

3.5實行控制下的監管

在我國現實的國情中，假如實施嚴格的監管，將會導致股市大幅下跌，造成社會不穩定，假如能實行控制下的監管，則既可以將證券市場違規行為控制在一定范圍內，以免破壞整個市場的研究規則，同時默認一定違規的現象的存在，也有利于我國現實情況的發展，在一定程度上能促進市場積極發展。有學者通過對金融市場發展和經濟發展之間長期關系的分析，發現上市公司的誠信發展導致了經濟增長。

4加強投資者的權益保護，規范證券市場的發展

《證券法》第177條規定，“依照本法規定，經核準上市的證券，其發行人未按照有關規定表露信息，或所表露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由證券監視治理機構責令改正，并對發行人處以30萬元以上60萬元以下的罰款。對直接負責的主管職員和其他直接負責職員給予警告，并處以3萬元以上30萬元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！睆脑摋l可以看出，對發行人的處罰，終極的責任承擔者將是由于受發行人誤導并購買該證券而受害的投資者。針對目前我國在對投資者權益保護方面還存在的一些缺陷，筆者建議：

4.1設立投資者權益保護局和投資者協會制度

保護證券投資者權益，現在越來越被人們所重視，在消費者權益保護方面，全國各級工商行政治理機關都設有消費者權益保護機構，廣大消費者還可以通過各級消費者協會維護自己的正當權益。而在我國證券市場中，保護證券投資者權益這方面還存在不足，還與國外經濟發達的證券市場存在較大的差距?？梢栽O立投資者權益保護局和建立投資者協會制度，使得投資者權益保護有了專門的部分來保障，必要時可以引進美國的證券投資者團體訴訟制度。

4.2投資者保護基金

這種方式類似于存款、保險，是發達的資本市場普遍建立的一種保護證券投資者利益的基本制度，它對于中小投資者保護具有積極的意義。投資者保證金制度的設計目的是為了防止股民的不誠信行為。針對我國的現狀，有必要設立投資者保護基金，證券公司破產時投資者對其交易保證金可以有優先取回權，在一定程度上有利于市場的誠信建設。

4.3加強投資者教育

筆者以為，應當加強對投資者的教育，夸大投資者的自我保護意識，例如引導廣大投資者樹立正確的風險意識、強化機構投資者的社會責任、鼓勵機構投資者樹立長期戰略投資的理念。只有這樣，通過開展投資者教育活動，使投資者從思想上進步熟悉，使股東特別是中小股東學會如何保衛自己的正當權益，對公司的高層治理職員和外部市場操縱職員形成有力的制約，終極才能從根源上進步證券市場的誠信發展水平。

4.4完善民事賠償

從國外發達的證券市場的經驗來看，民事索賠是遏制上市公司證券欺詐行為的有效方法。目前我國對待證券市場上的不誠信、欺詐行為的主要手段是追究行政責任，導致了對主要責任人沒有形成嚴格的懲罰機制，要遏制欺詐行為，保護投資者利益，促進證券市場誠信發展，必須建立和完善證券市場的民事賠償制度。

5實行嚴格的信息表露制度，完善證券市場的誠信建設

5.1嚴格實行信息表露制度

信息表露制度是上市公司監管的核心內容,也是證券市場的監管機構賴以保護市場公平原則的基礎。作為上市公司應該讓所有的投資者都及時了解公司的重大信息,以便讓投資者在充分把握信息的情況下做出投資決策。要規范會計準則和信息表露的標準,進步公司財務會計信息的真實性和可信度,增強證券市場的透明度和公信力。要加強中介組織的自律治理,并按無窮責任原則進一步加大中介機構的違規本錢。

5.2加強對信息表露違法違規的稽查和懲罰

美國在處理安然事件時，夸大對現有的公司信息表露進行制度性改革，而沒有把重點放在加強稽查和司法的力度和效率上，這是由于美國的司法體系業已完善，證券交易委員會的稽查和司法的權力和手段已經很完善。而我國的證券市場還不具有這個條件，所以在改革信息表露制度的同時需要大力加強稽查和司法的力度，打擊虛假信息。假如單純依靠行政監管不能做到全方位持續不斷的監管，單純的行政處罰不足以威懾違法犯罪者。因此，必須以法律作為構建證券市場誠信法則的基石，作為維持市場經濟信用秩序的利劍。制定嚴格的具體行為規范，并認真嚴厲的實施。對正當利益加以切實的保護，對違法行為進行嚴厲的追究。法律可以為股東權益的保護提供最基本的保障，依法治“市”是一條永恒不變的原則。只有完善法律并加大執法力度，才能使投資者的利益得到切實的保障，同時讓違法者記住教訓，不再出錯，切實改善證券市場上長期以來“有法不依、執法不嚴”的狀況。

參考文獻

1李青武．試論美國提升公司信用水平的法律對策．北京建筑工程學院學報，2004（6）

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3李建偉．論上市公司中小股東權益保護與立法完善．政法學刊，2005（10