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編者按：本論文主要從完善信托業公司治理結構的重要性與現實緊迫性；內部審計功能對健全公司治理結構的意義；內部審計對提高風險管理能力的作用等進行講述，包括了完善信托業公司治理結構的重要性、完善信托業公司治理結構的現實緊迫性、內審部門的隸屬關系體現所有權監督的性質等，具體資料請見：

一、完善信托業公司治理結構的重要性與現實緊迫性

（一）完善信托業公司治理結構的重要性

信托業是金融體系的重要組成部分，在改革開放的大潮中，通過吸引外資、吸收國外先進管理經驗等舉措，為促進經濟結構的調整和各項產業的發展發揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，也走了不少彎路，從1982年開始先后經歷了五次大的整頓，交了很高的學費。分析起來，信托投資公司法人治理結構不健全、不真實、不作為是一個很重要的原因。

2001年以來，重新登記后的信托投資公司都按照《公司法》建立了公司治理基本結構，但在實際經營管理中，信托資金的違規運用、不顧風險的關聯交易屢禁不止，甚至個別公司的主要股東經營目的不良，有意模糊和弱化內部監控機制，達到渾水摸魚中飽私利的目的，使公司治理、內控體系有名無實，形同虛設，難以發揮應有的作用。

有鑒于此，銀監會正在制訂“非銀行金融機構公司治理指引”，指導信托投資公司等非銀行金融機構完善法人治理結構，明確“三會一總”（股東大會、董事會、監事會、總經理）的職權和職責；在董事會下，規范設立風險管理委員會、戰略發展委員會和審計委員會，做到有職、有權、有責，名副其實，不做表面文章，防止權力過于集中，在體制建設上加強內部牽制作用，防范道德風險和操作風險的發生。

信托業內人士希望通過完善信托業公司治理結構，更好地樹立行業形象，促進業務發展，實現將信托業發展成中國金融業第四支柱的戰略設想。而一個完善的公司治理結構將促進信托投資公司更好地合法合規經營，提高風險防范能力，而且也必將對信。托業整體的持續、穩定、健康發展產生不可估量的重要作用。

（二）完善信托業公司治理結構的現實緊迫性

1.違規事件的抬頭。重新登記后，一些信托投資公司在業務創新上表現出擴張的沖動，產生新的風險，引起社會公眾和監管機構的高度關注。不可否認，有些信托投資公司鋌而走險、險中求富貴有客觀的原因，如面臨股東方的短期盈利壓力、內部人控制等，2003年慶泰信托投資公司和2004年金新信托投資公司違規事件為其他信托投資公司敲響了警鐘，監管機構對個別信托投資公司的股東把金融牌照當成融資工具的問題也保持了高度的關注。

因此，信托投資公司建立健全公司治理結構，促使公司管理層和股東趨于理性，不僅是監管機構的指導意見，也是信托投資公司規范經營的必然選擇。

2.分類監管的要求。2004年，由于個別公司以創新之名，行違規之實，最終導致信托資金嚴重虧損，產生極其惡劣的社會影響，引起監管機構的高度重視，并引發了分類管理體制的啟動。銀監會將對全國的信托投資公司采取差異化管理的監管模式，“獎優、限平、驅劣”。對于資質好、信譽高的信托投資公司，在業務許可、經營范圍上都可以適當放開，并可單批業務，諸如信托合同200份放開、異地銷售放開、報批改為報備等。分類監管評級中，公司治理水平是一項很重要的考核指標，完善治理結構，提高自律水平，是信托公司獲得監管信任的重要工作之一。

3.增資擴股的需求。各公司為迅速做大資本規模，提高整體盈利能力和綜合實力，紛紛加快增資擴股的行動，不僅鼓勵現有股東增加投資，而且向國際著名金融公司頻頻招手，希望獲得外界的認可。

而良好的公司治理不僅可以向投資者表明較高的財務安全性，而且可以使投資者更愿意為治理狀況好的公司支付股本溢價。正如國內著名公司治理專家李維安教授所說，經營成果與公司治理好比一棵樹的果實與軀干，公司治理好的企業，它就能每年持續結果，越結越多。如果公司治理有問題，它的成果持續性就無法得到較高的保證。因此，完善公司治理結構是信托公司獲得外部資源的重要表現方式。

中國銀監會劉明康主席強調，信托投資公司將法人治理結構和風險內控搞好，行業就有了加快發展，健康發展的扎實基礎和核心競爭力，信托業實現跨越式發展也就有了較好的保證。因此，我們相信，在監管機關的指引下，全行業注重公司治理結構的建設與完善，將對信托業的健康發展產生巨大的推動作用。

二。內部審計功能對健全公司治理結構的意義

內部審計是在公司有權部門的領導下，依據國家相關法律、行政法規以及公司的規章制度，獨立監督和評價公司及所屬單位（含占控股地位或者主導地位的單位）經濟活動合法合規、效益、效率及內部控制健全有效的行為。在公司經營管理工作中，內部審計主要發揮著維護內部控制、支持業務創新、輔助領導決策等重要作用。

站在公司治理的角度看，內部審計作為監督和評價機制的主要手段，在平衡不對稱信息，使合同有效執行和促進股東與經理人利益最大化等方面發揮著不可替代的重要作用，是公司治理結構的重要組成部分。主要表現在：

1.內審部門的隸屬關系體現所有權監督的性質，通過審計協助所有者平衡不對稱信息，使合同有效執行。

審計產生的前提是兩權分離條件下（即財產所有權和經營權的分離），財產所有者為保護財產的安全和完整，確保經濟信息的真實可靠而建立的監督機制。在現代授權經營管理體制中，由于內審部門大都采取董事會（監事會）直接領導或者是董事會（監事會）和經營管理層雙重領導的模式，使內審部門具有所有權監督的性質，決定了其接受所有者授權對經營者進行監督評價的現實關系。

從世界范圍看，公司治理結構中所有者與經營者的委托關系至今未變，在兩權分離的條件下，管理公司的真正權力掌握在經營者手中，作為委托方的所有者，反而處于公司的外部。這樣的公司管理現實，如果不采取措施，建立高效連續及時的監督評價機制，容易混淆所有者與經營者的權責關系，形成“所有者缺位、經理層越位”的反常現象，并使經營者幾乎不再有如實披露經營信息（含會計信息）的壓力。

因此，為確保受托方充分履行受托責任，如實報告經營信息，就需要有專門的機構對其經營履約情況進行檢查和評價，而內部審計由于熟悉公司政策和內部體系，并擁有專業知識的優勢，通過稽核檢查，可以協助所有者平衡不對稱信息，評價履約責任，為委托合同的有效執行提供必要的條件。

2.內部審計不僅是所有者進行監督的有效手段，也是經營者經營業績報告的重要鑒證方式，為激勵和考核經營者能力提供必要的依據。

現代公司治理理論與古典公司治理理論的最大區別是將經營者的激勵與考核機制作為其重要的組成部分，在經營計劃管理下，由委托人和受托人協商，確定任期的經營目標，并簽訂任期經營責任書，然后以此要求受托人按委托人的目標利益從事具體經營管理活動。只有在完成所有者設定的經營目標后，經營者才能獲得其應有的報酬。

企業經營者能否獲得企業所有者給予的報酬，取決于經營者的綜合管理能力和實際經營效果。企業經營者為向企業所有者證明其經營能力，獲得所有者的信任，就必須定期向企業所有者匯報其工作成果，傳遞經營管理信息。而內部審計的存在就為經營者的業績報告提供鑒證幫助，為經營者迎接企業所有者的激勵與考核提供必要的依據。

公司治理的實踐證明，對內部審計的要求已不僅僅是資本所有者單方面的需求，而且是資本所有者與經營者的共同意愿，主要目的就是維護公司治理結構的有效運行，并服務于治理結構下各權利相關者的利益最大化。需要特別指出的是，不論是監督手段，還是鑒證手段，內部審計的結果都是體現治理結構下恰當的權利分配關系和相關利益各方的利益平衡和約束，達到多贏的效果。

在國際上，由于發生了美國“安然公司”、“世通公司”的造假案，促使紐約證券交易所下定決心制訂“上市公司誠信聲明”，進一步強調上市公司建立內部審計制度的必要性和重要性，把內部審計制度的健全與否，作為維護上市公司誠信守則一項很重要的內部制約機制，使內部審計不僅成為上市公司維護公眾形象的一項基本制度，而且也成為公司完善治理結構的有效手段。

現階段，我國信托業正處在改革、創新、調整、發展的時期，許多信托公司在不斷發展業務的同時，注重治理結構和內控體系的完善。但不足的是，仍有部分信托投資公司并未充分重視獨立監督和評價功能的重要性，只是將內部審計作為財務部門職能的一部分，或是將其放在公司高級經理層以下行使職能，并未重視發揮其維護公司治理結構、平衡不對稱信息的作用。這不僅與國內外公司治理趨勢相去甚遠，也與《信托投資公司管理辦法》的要求有較大的差距。因此，加強對內部審計的重視，發揮其對完善監督和評價機制的積極作用，將對健全公司治理結構產生深遠的影響。

三。內部審計對提高風險管理能力的作用

風險管理是一個復雜的系統工程，在一個組織內部，一般由董事會負責制定戰略管理目標，由高級管理層負責風險管理目標的具體實施，由中層管理人員負責一方面管理工作，由操作人員進行有授權的日常操作，而內部審計人員則定期評價和檢查工作的落實情況。信托業應堅持的風險管理理念是：全面體現信托產品不保底的特點，堅持風險效益原則；在信托產品設計、銷售中充分識別和揭示風險，通過信托機制和信托專家分解、分散、分擔和防范風險，給委托人和受益人留下與其收益相匹配的風險。實際操作中，體現風險管理目標的行動，主要從制度建設和制度落實兩個方面人手。作為公司治理下的內部審計，在提高風險管理能力的過程中主要采取的措施有：

1.督促執行者全面貫徹決策者的意志，不折不扣地實施各項風險管理的決策和命令，落實風險管理的目標和制度。

2.評價執行結果，通過反饋控制機制，糾正執行者的行為或修正決策的目標，使之達到風險管理的目的，并促進風險管理制度的建設。

需要說明的是，風險管理監督和風險承受部門必須有效分離，這已成為現代管理風險因素的一項重要原則。在信托投資公司中，內部審計由于處在相對獨立并具有較高權威的位置，正逐步擔負起風險管理的職能，不僅監控部門內部操作風險，還協調解決各部門共同承擔的綜合風險。在以風險導向審計為工作理念的指引下，將內部控制與公司的風險管理策略緊密聯系，促成公司治理與內部控制之間產生良性的互動關系。通過內部審計視角，對經營過程中不斷變化的風險因素進行敏銳的觀察，對管理中存在的缺陷或失敗進行快速報告，促使董事會和高級管理層做出快速反應，及時采取措施，防范和糾正不正當行為，使內部審計工作有機地融入公司治理和風險管理過程中，通過規避風險、轉移風險和控制風險等手段，發揮內部審計在風險管理中不可或缺的重要作用，為公司提高風險管理能力不斷做出更大的貢獻。