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中國加入WTO后，銀行業面臨著經濟生活全面開放，外資銀行加入競爭，金融改革全面推進，市場機制迅速形成的新形勢。在經濟全球化、技術網絡化和金融自由化的推動下，隨著對外經貿的迅速擴大和金融管制的逐步放松，外資銀行謀求本土化，中資銀行謀求國際化，這一交互發展的趨勢將構成我國銀行業國際化發展的新格局。機遇與挑戰并存，作為我國金融市場主導力量和國民經濟命脈部門的國有獨資商業銀行，必須在較短的時間內完成綜合配套改革，全面提升經營層次和水平。要進行產權制度改革，實現產權多元化，建立完善的公司治理結構，建立現代銀行制度。

一、以建立國家控股的商業銀行股份制為突破口，逐步實現國有商業銀行股權結構分散化、社會化

現代企業制度以"產權明晰、責權明確、政企分開、管理科學"為基本特征和要求。商業銀行作為金融企業，建立現代銀行制度必然要具備這樣的特征和要求。國有商業銀行是由計劃經濟"大一統"的國家銀行改組而來的，雖然其經營性質發生了變化，但單一的國家資本結構和性質沒有改變，政府承擔無限責任，對銀行財產具有直接支配權，銀行的行為目標具有相當的社會性特征。與其它產業部門相比，銀行的產權制度改革已明顯滯后。產權關系模糊，銀行功能財政化，激勵和約束機制不健全，資產質量和效率低下等產權制度性矛盾日益突出，其基本癥結是國有獨資的產權結構與商業銀行的產業性質安排錯位。國有商業銀行產權制度的改革創新，就是要實現以市場關系形成的產權結構與競爭性、盈利性的銀行產業特征相吻合，構建以微觀利益為基礎的現代銀行制度。

改革實踐表明，構建以產權明晰為基礎的現代公司治理結構和激勵約束機制，必須以資本結構的多元化為前提。國有商業銀行的產權制度改革是一個漸進的過程，市場化的產權制度不可能一蹴而就，受目前國有商業銀行經營水平、管理機制、金融市場、貨幣政策、監管機制、銀行家市場等方面因素不健全的制約，以建立國家控股的股份制銀行作為產權改革的突破口有其合理性。首先，它標志著國有商業銀行的改革進入了實質性階段，在政策上消除了個人資本或外國資本向國有銀行投資的障礙；第二，以資本多元化為切入點有利于激發國有商業銀行的利益機制，為產權制度改革的縱深發展創造條件；第三，能對充實國有商業銀行資本、擴展經營規模、實行混業經營等方面產生積極的現實作用；第四，在思想上、理論上、實踐上實現新的突破，為全面市場化的改革奠定基礎。

但是，國家控股的銀行股份制將資本多元化限定在政府資本控制的框架下，與國有獨資的產權性質沒有本質上的區別。我國國有大中型企業產權改革的實踐證明，在國家資一股獨大"的資本結構下，國有企業無法真正實現產權關系明晰和效益最大化。當前，國有資本要從競爭性產業部門大規模退出，國有股減持卻成為改革的一個熱點、難點問題。市場經濟的發展，在客觀上要求國有資本必須從競爭性行業退出。商業銀行作為盈利性、競爭性的產業部門，股權結構也要從國家控股逐步實現分散化、社會化。至于商業銀行直接影響公眾利益、物價水平、經濟運行狀況、國家經濟安全及自身經營高風險性等方面的問題，可以通過兩種主要途徑來解決：一是在商業銀行股權結構中，設立國家持有、具一票否決權"性質的"黃金股（或叫金邊股）"。"黃金股"僅為一股，但是，國家派獨立董事行駛特有的權利，即在重大決策問題上擁有"一票否決權"，從而保證銀行的決策不偏離社會主義市場經濟的基本方向，不違背國家的人民的根本利益。20世紀80年代以來，英國首先在關系國計民生的大型國有企業進行私有化改革中采取了這一辦法，在實踐中取得了成功的經驗。二是加快金融監管體制改革，加強金融監管。

二、建立完善的公司治理結構

（一）建立公司治理結構的主要原因

完善的公司治理結構是現代企業制度的核心內容，它是一種對公司進行管理和控制的體系。公司治理的核心是在所有權和經營權分離的條件下，如何處理由于所有者和經營者的利益不一致而產生的委托-關系。其目標是降低成本，使所有者不干預公司的日常經營，同時又保證經理層能以股東的利益和公司利潤最大化為目標，確保公司的穩健經營。公司治理結構(CorporateGovernance有的譯為法人治理結構)概念的產生是近20年的事，最早從英國開始，近幾年才受到廣泛重視。其原因：一是隨著機構投資者的興起，股東的力量增強。二是隨著經濟全球化和自由化的發展，公司面臨的競爭壓力加大，公司經理層出于自身聲譽及經濟利益的考慮，也需要加強內部治理。三是隨著公司經理人員薪酬中現金和福利不斷下降，股票和期權不斷增加，與股東利益的一致性逐漸提高，中小股東、銀行、債券持有者等公司其他的利益人要求改善公司治理結構的呼聲也不斷高漲。四是各種腐敗、丑聞、公司倒閉等案件的增多，使得監管者、社會公眾和國際社會也更加關注公司的治理。由于各方面的原因使得世界經合組織、世界銀行、國際證監會組織、國際清算銀行等都為此不斷努力，做出了具體的規定。公司治理結構也成為我國建立現代企業制度的核心內容。

（二）公司治理結構的主要內容

好的公司治理結構沒有單一的模式，但從公司發展的實踐看，應具備以下三個方面的共同內容：一是問責機制和責任（Accountability&Responsibility），包括明確董事會的職責，強化董事的誠信與勤勉義務，確保董事會對經理層的有效監督。建立健全績效評價與激勵約束機制。二是公平性原則（Fairness），主要指平等對待所有股東，確認公司利益相關者（債權人、雇員、供應商、客戶）的合法權利。三是透明度原則（Transparency），一個強有力的信息披露制度是對公司進行市場監督的典型特征，是股東具有行使表決能力的關鍵。

（三）公司治理結構的基本框架

根據1999年9月巴塞爾銀行委員會的《增強銀行機構的公司治理結構》的要求和《中華人民共和國公司法》的具體規定，結合銀行在國民經濟中的重要性及自身的行業特點和經營性質等實際情況，股份制商業銀行公司治理結構的基本框架應包括以下幾個方面：

1、設立股東大會。股東大會是公司的最高權力機構，決定由董事會提出的公司發展戰略等重要事項；選舉更換董事、監事并決定其報酬；批準董事會、監事會的報告、公司預算、決算、分配等方案；決定公司注冊資本的增加、減少，公司合并、分立、解散和清算等；修改公司章程。

2、設立董事會。董事會是公司的最高經營決策機構，對公司的經營成果負最終責任，由其提出公司發展戰略等重要事項；通過建立明確的問責機制，對經理層的日常經營活動實行有效的監督。董事會設內部董事、外部董事和獨立董事，董事要有廣泛的代表性。為便于董事會的工作，董事會下設專門委員會協助其進行經營決策并行使監督職能：一是風險管理委員會。對銀行高級管理人員在管理銀行信貸風險、市場風險、流動性風險、操作風險、法律風險和其它風險等方面的活動提供監督作用。二是審計委員會。對銀行內部與外部的審計活動提供監督，審批內外部審計人員或機構的任免，審批審計范圍與頻率，接受審計報告。在審計機構發現銀行內部控制方面存在不足，遵守法律、法規、內部規章制度或其他方面存在問題時，確保銀行管理人員能夠及時地采取相應的整改措施。三是薪酬委員會。對銀行高級管理人員和關鍵崗位人員的薪酬情況提供監督，確保其薪酬的確定符合銀行的企業文化、經營目標、經營戰略和行業狀況。

3、經理層。在董事會和監事會的領導、監督之下，執行由董事會提出，股東大會批準的公司發展戰略等重要事項，主持銀行的日常經營活動。經理層由高級管理人員構成，是銀行的一組核心官員，其中應包括首席財務官（CFO，或叫財務總監）、業務部門總經理和首席審計官。這些官員要具備高級經營管理技能，同時要對分管部門的關鍵職員實施有效的監控。

4、監事會。由股東代表和適當比例的職工代表組成，主要職責是：檢查公司財務；對董事會、董事及高級管理人員的工作績效進行評價；監督董事會成員的連任和更換；監督董事和高級管理人員的職務行為，當發現問題時及時提出處理意見并要求予以糾正。監事應當依照法律、行政法規、公司章程忠實履行監督職責。

在公司治理結構中還應注意的幾個關鍵問題：一是在整個銀行內部要建立并實施明確的逐級負責和問責機制；二是要確保董事會成員具備任職資格，確保高級管理人員對業務部門經理的工作實施有效的管理和監督；三是要有較高的透明度，要有效利用內外部門的審計報告；四是要處理老三會"和"新三會"之間的關系，保證黨委會的政治核心地位，保證職工代表大會在公司的合法地位，充分發揮黨委的政治核心作用，發揮職工代表大會的民主參與作用；五是明確政府的角色，建立一個良好的商業與法律環境，以此支撐公司治理結構的建立和其他監管措施的實施。

三、國有商業銀行產權制度改革的原則和模式

（一）國有商業銀行產權制度改革的基本原則

國有商業銀行進行產權制度應遵循這樣幾條基本原則：一是真正體現"三個有利于"的原則，打破國界、所有制界限，以全球化、國際化的戰略目光，實現國有產權的優化重組；二是尊重市場經濟的客觀規律，用市場經濟的手段實現資源優化配置的原則，不能搞政府行為、拉郎配；三是循序漸進、分步實施的原則，不能急于求成；四是因地制宜、一行一策的原則，切不可搞"一刀切"，一種模式；五是把產權重組與引進先進的管理模式、金融產品、服務手段和技術相結合的原則，利用后發優勢，縮短和趕超世界先進水平。

（二）國有商業銀行產權制度改革的基本模式

國有商業銀行規模龐大，分支機構眾多，改革的模式可做多種選擇。從程序和范圍上考慮有三種可供選擇的模式：一是自上而下的改革模式，即總行整體改制的模式，總行整體改制，大部分分支機構仍在總行一級法人的授權下經營，適合改制的分支機構按照總行的要求進行改制；二是自下而上的改革模式，即選擇部分適合改制的分支機構，按照適應各自不同情況的方式進行改革試點，總結經驗，以點帶面，最后實現全國一級法人的整體改制；三是局部改革的模式，即保持總行的現行體制不變，以部分分支機構為依托，吸收其它投資，在局部組建股份制商業銀行或國有商業銀行控股的金融股份有限公司，從而在總體上體現產權結構多元化。

從投融資方式上考慮也有三種可供選擇的模式：一是吸納式，即打破國家、所有制和行業界限，吸收外來投資，實現產權多元化；二是投資控股式，即對中、外銀行、證券、保險及其它金融企業、相關產業部門投資或發起，形成國有商業銀行控股的金融股份公司；三是拆分式，即將分支機構拆分，根據當地的實際情況，改制成為由當地政府、其它法人和投資者參股，總行控股或參股的股份制商業銀行。

以上從兩個方面提出的幾種模式在實際操作中往往是相互交叉的。本人認為，在起步階段，由于幾家國有商業銀行資產規模和經營規模都很龐大，整體改制難度較大。相比之下，拆分部分分支機構進行局部改制具有較強的可行性：一是分支機構資本規模較小，有利于增加外來投資在股權結構中的占比，可以較大程度地滿足投資者的投資意愿；二是資產規模較小，容易上市，吸引眾多的中小投資者；三是消化原有機構自身存在的諸如不良資產占比較高、人員機構臃腫等問題的難度相對較小，有利于資產結構和業務結構的優化調整，形成精干高效的內部經營運行機制。

（三）把組建金融控股公司作為改革的重點

1998年5月13日，美國眾議院通過的《1998年金融服務業法案》中創造了"金融控股公司（FinancialHoldingCompany）"這一新的法律范疇，規定金融控股公司的母公司可以是商業銀行、證券公司及保險公司，并可以從事全方位的金融業務，取消了3類不同性質的金融機構限制交叉投股的禁令。由巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會發起成立的多樣化金融集團公司聯合論壇，對金融控股公司所下的定義為："在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業大規模地提供服務的金融集團公司"。根據國際慣例，大多數金融集團都以金融控股公司的形式存在。在美國，大約90%的金融資產集中在金融集團公司旗下。金融控股公司分為純粹控股公司和經營性公司兩類，前者只掌握子公司的股份，主要從事投資收益活動，后者既從事股權控制，又介入實際業務經營。隨著經濟一體化的深入及金融監管體系的變遷，金融控股公司最終將發展成為集銀行、證券、保險、信托、基金、租賃等金融業務于一身的多元化、全方位金融集團公司，可以為顧客在公司旗下的任何一個網點提供儲蓄、信貸、證券、保險、信托、基金、財務咨詢、資產管理等全方位一站式（onestopstop）"服務。在未來世界經濟浪潮中，金融控股公司很可能成為占絕對規模和實力的巨型航母。中國的金融控股公司有中國國際信托投資有限公司（混合型）、光大集團（純粹型）、中國銀行在香港設立的中銀國際控股有限公司（海歸型）、中國工商銀行與香港東亞銀行合作建立的工商東亞金融控股公司（海歸型）、中國建設銀行與摩斯坦利合作成立的中國國際金融有限公司（特許型）等。海歸型模式通過對海外業務進行重組，在當地實現混業經營，再由海外的控股公司進入大陸申請保險、證券牌照，在大陸實現混業經營。金融控股公司"集團混業，經營分業"，綜合了分業經營和混業經營的優點，既考慮了金融風險問題，又滿足了經營效率的需求。通過其下設獨立子公司模式實現混業經營，并不違背現行的金融分業監管政策，最終走向金融一體化經營的格局。它是一種金融制度和金融結構的創新，是對傳統體制的重大突破。作為規模龐大、分支機構眾多的國有商業銀行，都有條件、有實力向金融控股公司發展。所以，國有商業銀行在進行產權制度改革的同時，把組建金融控股公司作為改革的目標和重點。

國有商業銀行要真正建立現代銀行制度，成為國際化的金融企業集團，需要在體制上、管理上、產品和服務上不斷創新，長期努力。在進行產權制度改革，建立公司治理結構的同時，還必須在組織制度上，要實行"扁平化"管理，提升經營層次，建立靈活高效的管理運營體系；在經營戰略上，要調整優化業務結構，全面推進業務創新，實現市場、產品、技術、人員、管理等各個方面與國際接軌。改革國有獨資的產權制度、整合優化組織制度、創新業務品種和提升業務經營水平是實現跨躍式發展的戰略基礎，只有三個方面的改革創新緊密聯系，同時進行，才能實現改革創新的最佳成效。