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法律顧問協議范文第1篇

【關鍵詞】私募股權投資；對賭協議；不完全契約

“Valuation Adjustment Mechanism”字面直譯為“估值調整機制”。殊不知為何，國內相關人士譯其為“對賭協議”，或許是認為該估值調整機制與賭博合同有一定的相似性。由于對賭協議大多數運用于國內外私募股權基金投資目標企業，所以，本文所研究的對賭協議僅限定在私募股權投資之中。

一、對賭協議涵義

（一）對賭協議概念

對賭協議是指私募股權投資方與需要融資的目標公司實際控制人之間對于所投企業自身估值按照雙方協定的特定標準運用經協商的特定手段進行調整的一種合意。這里所指稱的特定標準是雙方約定的一定條件，可以是企業業績等等。如果約定的條件出現，由投資方行使估值調整權利，以彌補高估企業價值的損失；如果約定的條件未出現，由融資方行使一種權利，以補償企業價值被低估的損失。

（二）對賭協議的功能

1、暫擱爭議。私募股權投資方與目標企業實際控制人對企業自身價值評估因雙方認識不同而有所差異。私募股權投資方一般為資金實力強、具有高素質管理人才、具有先進管理理念的投資機構，他們有其標準化的價值評判標準；目標企業實際控制人因為自己所控制企業極為熟悉，對其具有強烈感情因素，在企業價值評估低于心理預期，將使得私募股權融資難以接續。采取對賭協議的方式，雙方認同的企業價值估值往往相對靠近目標企業實際控制人的預期，那么，此時賦予機構投資者一種權利：設定一定的標準，若未來目標企業達不到此標準，機構投資者可受償因錯估企業價值的差額。

2、緩解信息不對稱。私募股權機構雖然通過律師盡職調查等措施對目標企業狀況有一定的了解，在后續的投資過程中可能派員出席目標企業相關會議，但不參與經營；從目標企業實際控制人這方來說，不排除其隱匿企業不良狀況，甚至夸大企業價值。這是新近股東與原股東關系不和諧之基。通過對賭協議機制，一方面激勵實際控制人努力經營，一方面緩解私募投資機構的對信息不對稱之不滿。

二、對賭協議法理研究

（一）不完全契約理論基礎

不完全契約是指，由于個人的有限理性、外在環境的復雜性和不確定性等不完美因素的存在，合約雙方不可能詳盡準確地將與交易有關的所有未來可能發生的情況及相應情況下的職責和權利寫進合約。不完全契約不能規定各種或然狀態下的權利義務，主張在自然狀態實現后通過再談判 （ renegotiation）來解決，因此重心就在于對事前的權利 （ 包括再談判權利） 進行機制設計或制度安排。回到前文所述對賭協議定義，對賭協議為私募股權投資機構與融資方對未來不確定情形的一種價值調整協議，恰恰應證了對賭協議為不完全契約。

對賭協議并未違背風險與利潤對等原則。私募股權投資機構為什么在對賭協議中要求原有股東做出一定有利于投資方的承諾？投資方因為看中目標企業的投資價值進行投資，因而投資方與融資方的利益是一致的，對于企業而言，業績越大越好。若是對賭協議中雙方約定的企業達到設定標準，合同雙方當事人處于共贏；若是約定條件未成就，雙方共同受損。有學者質疑說在約定條件未成就時，投資方可通過融資方所做承諾受償損失。

（二）對賭協議法律性質

學界對于對賭協議的合同性質屬于射幸合同抑或附條件合同有所爭議。鄒成勇認為對賭協議的法律性質是附履行條件合同，把被投資企業的經營利潤是否達標作為付履行條件。而李巖認為對賭協議具備射幸合同的一般屬性，是標準的射幸合同。射幸合同中比較典型的代表——賭博合同，其約定的事項的發生與否完全與雙方當事人無關，其結果的發生具有完全的任意性。而對賭協議中雙方約定的條件能否實現，并非完全與投融資雙方無關，目標企業的實際控制人的經營管理對于企業能否實現約定條件至關重要。同時，對賭協議中的約定條件也是經私募股權投資機構的標準化評估，相對客觀。從這個角度看，對賭協議并沒有射幸合同的射幸特征。

三、對賭協議法律效力認定

（一）對賭協議的國內法律障礙

對賭協議在私募股權投資中多有運用，但是僅有證券監管部門對對賭協議做了相關規定，而且還是一定程度的否定規定；實踐中發生的對賭協議訴訟案件至今僅有一例，為2011年“海富案”，而且各級法院審判依據及結果各有不同，當然，最后由最高人民法院作出了終審判決。由于國內相關法律的缺失，致使私募股權投資中的對賭協議陷于無法可依的尷尬境地。

1、我國合同法中對于無名合同的具體規定的缺失。雖然前文已經分析對賭協議，并歸類為無名合同，但是我國現行法律法規中對無名合同沒有明文規定，只列明無名合同可參照一般合同法的規定，但是缺少可操作性。

2、我國公司法中對于股權轉讓方面的規定亦不夠具體。私募股權投資最終表現為股權的轉讓抑或現金的流轉。對于股權的轉讓，公司法中如對優先股的規定預留了空間，但是并不具有可操作性。

（二）對賭協議的效力認定標準

1、對賭協議的主體是否合法。對賭協議的主體一方須為具有相關資質的投資機構，另一方須為公司實際控制人。

2、對賭協議的客體是否符合規定。對于股權與現金的流轉必須要有法律法規進行規制。

3、對賭協議的內容必須合法，必須是雙方當事人真實意思合意。

4、對賭協議的雙方當事人為私募股權投資機構及目標企業實際控制人，私募股權投資機構及目標企業實際控制人的行為不能損害中小股東的利益。

上述條項的法律規制對于對賭協議是否具有法律效力具有一定的參考意義。法律應當對賭協議的效力進行明確的規定，以免發生法律糾紛訴至法院時無法適用。

參考文獻

[1] 謝海霞.對賭協議的法律性質探析[J].法學雜志， 2010（1）：73.

[2] 馬力，李勝楠.不完全合約理論評述[J].哈爾濱工業大學學報，2004（6）：73.

法律顧問協議范文第2篇

乙方：遵義市 法律服務所；

甲乙雙方根據司法部《基層法律工作者管理辦法》，經平等協商，自愿訂立如下協議：

一、應甲方聘請，乙方自200 年 月 日起至200 年 月 日止，指派法律工作者 同志擔任甲方的法律顧問；

二、法律顧問的任務和職責范圍是：為甲方提供法律咨詢，擬制、審查法律合同以及其他法律文本。為甲方內、外糾紛的調處提供法律咨詢與幫助，為甲方重大決策提供法律依據等；

三、根據工作需要，法律顧問有權查閱甲方的相關文件、資料及其報表等。在辦理法律事務期間，法律顧問還有權向有關單位或個人調查了解情況、收集證據；

四、在顧問工作中，甲方應如實陳述案情或委托事項所涉及到的事實，不得隱瞞或者捏造事實。法律顧問應遵守相關法律、法規，恪守職業道德，忠于職守，努力工作，依法維護甲方的合法權益，保守甲方的商業秘密；

五、依照約定，甲方每年應向乙方支付聘金 元，付款方式為： ；

六、本合同簽定后，雙方均應自覺共同遵守，不得違反或單方終止合同。甲方如遇法律事務時，在無特殊情況下，法律顧問還應保證隨叫隨到，為此所產生的一切費用由甲方全額據實報銷；

七、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為 年；

八、補充事項：

九、本合同書一式二份，雙方分執，具有同等的法律效力。

甲方（蓋章） 乙方（蓋章）

法人代表： 法人代表：

200 年 月 日

---------

聘請方（甲方）：

地址：

電話： 郵編：

應聘方（乙方）：山東永立律師事務所

地址：青島市中山路10號發達大廈1804室

電話：13869820568 郵編：266001

甲方為維護本單位的合法權益，根據《中華人民共和國律師法》之規定，聘請乙方擔任法律顧問。經雙方協商，訂立本協議，共同遵守執行。

一、乙方接受甲方的聘請，指定 律師擔任甲方的法律顧問。

二、乙方指派律師將堅持“以事實為根據，以法律為準繩”的原則，為甲方依法進行生產、經營、管理或其他活動提供法律服務，切實維護其合法權益。

三、擔任法律顧問律師的工作范圍是：

1.就甲方的經營、生產、管理、重大決策提供法律意見，或者應甲方的要求，從法律上進行論證，提供依據；

2.參與處理甲方尚未形成的業務方面的重大糾紛；

3.甲方參加業務中的訴訟或仲裁活動，依法維護甲方的合法權益；

4.參加項目談判、審核或準備談判所需的各類法律文件；

5.代為有關聲明、致函等文書；

6.為甲方的改制、轉制、兼并、收購設計運作方案；

7.為甲方提供法律信息；

8.協助甲方對工作人員進行法制教育和法律培訓。

四、甲方就上述2、3、4、6項委托乙方需另行簽訂委托合同，律師費由雙方協商，可按小時收費或按標的額收費。

五、擔任法律顧問的律師的日常工作方式和工作時間可根據甲方實際需要具體約定。

六、甲方應為應聘律師提供以下工作條件：

1.查閱與承辦法律事務有關的甲方文件和資料；

2.了解甲方的生產、經營、管理和對外聯系活動中有關事項的論證或決策會議；

3.參加甲方召集的生產、經營、管理和對外聯系活動中有關事項的論證或決策會議；

法律顧問協議范文第3篇

乙方：

甲方為 ，特委托乙方作為其法律顧問，為其提供約定的法律服務；乙方愿意接受甲方之委托，為此，根據中華人民共和國律師法及其他有關法規，甲方聘請乙方擔任法律顧問，雙方特訂立本合同如下：

第一條 法律顧問服務人員

乙方接受甲方的聘請，擔任甲方的常年法律顧問，并指派 ______ 律師為具體承辦律師為甲方提供法律服務。

第二條 法律顧問服務范圍

一、就甲方生產、經濟、管理方面的重大決策提供意見，或者應甲方的要求，從法律上對其決策事項進行論證，提供依據；

二、審核、修改甲方在生產、經營、管理及對外聯系活動中的合同、協議、章程等有關法律文件和規章制度；草擬甲方在上述活動重要法律文件_____次；

三、參與處理甲方尚未形成訴訟的民事經濟行政爭議或其它重大糾紛_____次；

四、參加民事、經濟、行政訴訟和仲裁；

五、參加經濟項目談判，提供咨詢服務，審核或準備談判所需的各類法律文件；

六、提供與甲方生產、經營、管理活動有關的法律信息；

七、就業務生產、經營、管理和對外聯系中的有關問題，提供法律建議；

八、協助甲方有關部門對干部職工進行法制宣傳教育和法律培訓_____次；

九、辦理甲方委托辦理的其它法律事務，包括但不限于出具法律意見書，見證書等；

十、受甲方的委托出具律師函_____次及無限次電話咨詢。

甲方就上述（四）、（五）、（九）項委托乙方，仍應另行簽訂合同。

第三條 法律顧問服務方式

甲方預約乙方提供服務時，應事先與乙方約定具體服務時間。

甲、乙雙方確定，甲方通過下列方式聯系乙方：

法律顧問承辦律師： ______ 律師

電 話：

傳 真：

手 機：

電子郵件：

承辦律師如遇出差、出庭或者其他緊急事件，暫時無法為甲方提供服務時，可安排乙方其他律師向甲方提供服務。

第四條 服務費標準與相關費用的約定

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一、甲方應向乙方支付法律顧問費每年人民幣 ______ 元（大寫：人民幣 元整）。

二、甲方每一年向乙方付費，即本合同履行之日起當日內向乙方支付一年法律顧問費。

三、乙方提供本合同第二條第（四）、（五）（九）項的服務以及需異地出差的，雙方需另簽訂委托合同，甲方需另行支付的律師費可享受相當優惠。

四、乙方向甲方提供法律服務、辦理甲方委托的事項時，甲方應承擔乙方為提供法律服務所實際支出的相關費用（包括通訊費、查檔費、差旅費等）。

第五條 甲乙雙方之責任

一、甲方委托事項必須真實、合法，并為乙方的服務提供必要的資料和工作方便；

二、乙方必須認真辦理甲方的委托事項，保守在服務中知悉的商業秘密和其他非對外信息，切實維護甲方合法權益。

第六條 合同有效期、生效條件及解約條件

本合同有效期 年（自 年 月 日起，至 年 月 日止）。期滿時，如雙方無異議，在簽訂確認書后本合同得以順延一年。

本合同經雙方簽章后生效。

合同有效期間，任何一方需解除本合同，應提前三個月書面通知對方，并賠償對方相當于兩個月法律顧問費的損失。

第七條 爭議解決

有關本合同的任何爭議應通過友好協商解決，如協商不成，應在______區人民法院通過訴訟方式解決。

第八條 其他

本合同一式貳份，甲、乙雙方各執壹份，具有同等法律效力。本合同的任何變更、補充，需另行簽訂書面協議。

甲 方： 乙 方：

電 話： 電 話：

法律顧問協議范文第4篇

【部門】司法部【發文字號】司發通[1992]096號

【日期】1992.10.06【實施日期】1992.10.06

【時效性】現行有效【效力級別】部門規范性文件

【法規類別】基層法律事務

司法部關于印發《鄉鎮法律服務業務專用文書格式》的通知

各省、自治區、直轄市司法廳（局）：

現將《鄉鎮法律服務業務專用文書格式》印發給你們，請發至各鄉鎮法律服務所使用，街道法

律服務所參照執行。

附件：

一、鄉鎮法律服務業務專用文書格式

二、鄉鎮法律服務業務專用文書格式使用說明

附件一：

鄉鎮法律服務業務專用文書格式

法律顧問聘應合同

年(顧)字第號

甲方：

乙方：

甲乙雙方根據司法部《鄉鎮法律服務業務工作細則》，經平等協商，訂立如下協議：

一、應甲方聘請，乙方自_____年___月起至_____年___月止，指派法律工作者________同志擔任

甲方的_______法律顧問。

二、法律顧問的任務和職責范圍是：

三、雙方約定，法律顧問按如下辦法開展工作：

四、在顧問工作中，甲方及法律顧問分別有以下權利義務：

五、甲方應向乙方支付聘金________________，支付方式為：

六、雙方應自覺共同遵守本合同，不得違反或單方終止，否則，須承擔如下違約責任：

七、本合同自________起生效，有效期為_________。

八、本合同一式二份，雙方分執，具有同等效力。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

法定代表人：法定代表人：

年月日

法律顧問聘請書

茲聘請法律服務所的法律工作者同志為本單位的法律顧問。在聘任期內，有關本單位的法律事務皆

委托其辦理。

聘請單位：(蓋章)

法人代表：

年月日

委托合同

年(代)字第號

甲方：

乙方：

甲乙雙方根據司法部《鄉鎮法律服務業務工作細則》，經平等協商，訂立如下協議：

一、應甲方委托，乙方指派法律工作者________同志為甲方的_________人。

二、甲方委托的事項是：

三、人有以下權限：

四、為做好工作，雙方約定如下權利義務：

五、雙方同意，費和辦理委托事項的交通，住宿等費用的數額和支付方式按下述辦法辦理：

六、本合同自_______起生效至_______終止。雙方應自覺共同遵守，不得違反或單方終止，否則，

將承擔下述違約責任：

七、本合同一式二份，雙方分執，具有同等效力。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

法定代表人：法定代表人：

年月日

附件二：

鄉鎮法律服務業務專用文書格式使用說明

一、鄉鎮法律服務業務專用文書格式是為貫徹實施司法部的《鄉鎮法律服務業務工作細則》而采取的一項配套措施。其目的是在實施《細則》過程中統一和規范辦理各項法律服務業務的各種專用文書

格式，以提高鄉鎮法律服務所的文書質量和業務水平。

二、這批文書格式是專供鄉鎮法律服務所在辦理各項業務時使用的各類專用文書格式。主要包括：辦理各項業務的收結登記和工作記錄，在業務和法律顧問業務中與委托(聘請)方簽訂的有關合同、協議和授權委托手續，調解和見證業務所用的各種文書，出庭和對外調查所需的證明函件，以及各種筆錄用紙和卷宗格式等。不包括辦理各項業務時所涉及的其他各種專用法律事務文書，如各種經濟合同、協

議和章程格式，各種訴狀等司法文書格式。

三、這批專用文書格式的范圍、種類和具體內容，主要以《細則》規定的各項業務和辦理程序為依據，在各種文書的形式、內容、項目和繁簡程度方面力求既準確、規范，又便于法律工作者和當事人掌握

使用。

四、各種專用文書和表格應按照《細則》有關規定和格式所列項目、要求填寫制作。其中格式2《法律顧問聘應合同》和格式7《委托合同》，考慮到實踐中具體情況差別很大，未制定具體的統一條款。各地在使用時，對合同條款的具體內容，應根據聘請(委托)方的實際需要，參照《細則》的有關規定，由

合同雙方協商一致后填寫制作；《細則》無具體規定的，由合同雙方協商確定。

五、文書制作后，應與其他有關業務文件材料一起，按司法部制定的《鄉鎮法律服務所業務檔案管理辦法》的規定立卷、歸檔或裝訂成冊。其中各項業務登記表(格式1、5、6、9、11、12、13、14)不附卷，

而應單獨分類裝訂，每年一冊。

法律顧問協議范文第5篇

[關鍵詞]美國高校 總法律顧問辦公室 制度

[中圖分類號]G64/712 [文獻標識碼]A [文章編號]1005—5843（2012）05—0069—06

美國高校總法律顧問制度的推進是一項令人清醒的經驗，它改造了大學。今日美國高校已成為世界上實現依法治教最早、總法律顧問制度建設最完備的學校。自20世紀60年代末期美國高校引入總法律顧問制度，聯邦和州立大學紛紛設立了學校總法律顧問辦公室，全權負責學校法律事務，至80年代已經形成完善的體系。縱觀其發展，美國高校推進總法律顧問制度乃是一個規范積累、突發猛進的過程，無論是高等教育精英化向大眾化發展還是從大眾化跨進普及化，高校總法律顧問制度的推行步伐一直在加速。自大眾化起，高校總法律顧問的推進既沒有因大起而大落，也沒有因大眾化或普及化而沖擊總法律顧問制度的推進。這是為什么？社會經濟發展是高校推進總法律顧問制度的基礎和動力，這是毋庸置疑的，美國高校總法律顧問制度的推進離不開美國社會經濟和科學技術的高速發展。但是在諸多普世共同規律之外，最具美國特色而又影響巨大的是高校總法律顧問辦公室的設立。探索美國高校推進總法律顧問制度的經驗，對于在我國高校推進總法律顧問制度，有著特別親切的感受，也有特別現實的啟迪與借鑒意義。

一、總法律顧問辦公室的屬性

高校總法律顧問辦公室，是指高校依法自主設置的以總法律顧問為代表，專門給高校提供法律服務，全面負責高校法律事務工作，統一協調處理高校決策、教學、科研和管理中法律事務的職能部門。總法律顧問辦公室作為受雇于大學的高校內部法律顧問執業機構，其工作的宗旨是在確保大學的需要和利益高于其他任何大學子單元或員工個體的需要和利益的基礎之上，通過提供及時專業的法律咨詢，幫助高校避免或減少法律風險，從而有效地阻止問題變成難題，阻止難題變成訴訟。另一方面，總法律顧問辦公室的工作是通過使學校人員明確有關行為的許多難以預料的法律后果來幫助大學履行其宗旨，并在難題產生時提供合適的解決方法。

（一）總法律顧問辦公室的主要職責

總法律顧問辦公室對大學各學院和系科活動中產生的所有法律事務負有職責。其宗旨是為管理人員遇到的大范圍的法律問題提供及時睿智的建議。以西北大學為例，如果受托委員會、校長、教務長、副校長、各學院的院長、行政管理領導以及其他西北大學的代表提出涉及大學利益的問題，總法律顧問辦公室就會為他們提供法律服務。作為受雇于西北大學的內部法律顧問，辦公室的職責首先是理解大學的宗旨和目標，并要借助于這種對大學的理解來提醒相關人士可能會影響到他們的法律問題的存在。辦公室會隨時關注有關立法的法律、規制法和案例法的最新情況，從而滿足法律的新發展對大學所提出的要求。同時辦公室也將隨時關注影響高等教育的新問題，就此對大學提出相應的法律建議，使之不僅滿足西北大學的需求，且能適應總體上對高等教育產生影響的新發展。哥倫比亞大學總法律顧問辦公室的工作職責是給大學的所有部門，包括哥倫比亞大學的醫療中心提供管理和協調有質量的法律服務，這包括法律顧問和、訴訟和法律風險管理、合同起草和評審、合規監察以及其他的法律服務和咨詢。作為這些服務的一部分，總法律顧問辦公室也為受托委員會、校長、教務長、副校長、學院院長和主任、導師以及其他學校員工在其代表學校利益履行其個人工作職責的過程中作出的決策提供咨詢和幫助。總法律顧問辦公室除了在法律訴訟、行政和規制聽證以及重要的商業貿易中代表哥倫比亞大學之外，還為政策的法律含義及在可應用的法律、規章及政策的條件下作出的決策提供法律咨詢。