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上市公司并購(gòu)重組解決之道范文第1篇

［關(guān)鍵詞］后股權(quán)分置時(shí)代公司治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制股權(quán)激勵(lì)

隨著股權(quán)分置改革的基本完成，我國(guó)資本市場(chǎng)進(jìn)入了以股份全流通為特征的后股權(quán)分置時(shí)代。在上市公司方面，公司治理規(guī)范的企業(yè)能促進(jìn)企業(yè)價(jià)值上升，同時(shí)，潛在的并購(gòu)威脅將迫使大股東和企業(yè)管理層面對(duì)共同的目標(biāo)：股價(jià)。由此，上市公司對(duì)管理層的激勵(lì)成為上下一心的企業(yè)行為，管理層的更迭與高額的激勵(lì)都將是未來(lái)市場(chǎng)司空見(jiàn)慣的現(xiàn)象，外部監(jiān)督和約束機(jī)制的不斷完善將促進(jìn)公司治理水平穩(wěn)步提高。但是，股權(quán)分置改革只是治標(biāo)的方法，并不能解決上市公司失信、大量劣質(zhì)上市公司存在、投資者信心喪失等問(wèn)題，惟有切實(shí)完善公司治理結(jié)構(gòu)才是解決之道。

1. 后股權(quán)分置時(shí)代上市公司治理結(jié)構(gòu)的新特點(diǎn)

1.1“內(nèi)部人控制”可能更加突出

股權(quán)分置改革的目的是為了改變“不同股不同權(quán)不同利”的股權(quán)分置狀態(tài)，最終達(dá)到全流通，但是，全流通并不是就意味著國(guó)有股減持，股權(quán)分置改革只是提供了國(guó)有股的減持可能性，而這種可能性也就是說(shuō)，股權(quán)分置改革后，一部分國(guó)有股權(quán)流通起來(lái)，如果分散在眾多的個(gè)人投資者手中，我國(guó)的股權(quán)模式將向股權(quán)分散的英美模式靠攏，有可能改變目前以“控股股東一經(jīng)理同盟”與流通股東之間矛盾為中心的治理結(jié)構(gòu)，向著以“經(jīng)理一股東人”矛盾為中心的公司治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變，即擁有股權(quán)較少的小股東不愿意花成本去收集信息，行使對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督和控制權(quán)利，直接的結(jié)果就是企業(yè)經(jīng)理人的權(quán)利異常放大，出現(xiàn)“弱股東，強(qiáng)管理層”，導(dǎo)致新形式下的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象的出現(xiàn)。

1.2 大小股東利益之爭(zhēng)仍將存在

在談到股權(quán)分置改革完成后的格局變化時(shí)，應(yīng)健中等人認(rèn)為，股權(quán)分置改革完成后，上市公司大股東將成為市場(chǎng)的主宰力量，它將財(cái)務(wù)操控、信息披露、股價(jià)操控集于一身，將成為市場(chǎng)上最活躍的力量。

如上所述，即使股權(quán)分置改革后，股價(jià)成為公司股東價(jià)值評(píng)判的共同標(biāo)準(zhǔn)，大股東開(kāi)始關(guān)心股價(jià)，但是，這并不能說(shuō)明所有的股東就真正地坐到了同一條船上。在“非整體上市”制度下，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的利益輸送不可能是斷絕的，大股東利用其信息優(yōu)勢(shì)，以及小股東無(wú)法分享的控制權(quán)，通過(guò)利潤(rùn)操縱等系列行為謀求自身利益最大化，侵蝕中小股東權(quán)益。股份全流通使大股東可能采取的行動(dòng)多樣化：各種形式的“隧道行動(dòng)”

(tunneling)、盈余管理、注入資產(chǎn)和選擇性信息披露等，因此，中國(guó)證券市場(chǎng)的關(guān)聯(lián)交易、虛假信息等并不會(huì)衰退，未來(lái)的造假行為只是在交易形式、手段上更加技藝高超。

2. 后股權(quán)分置時(shí)代上市公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的對(duì)策

2.1 引入競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，提高企業(yè)價(jià)值

我們知道，公司內(nèi)部股東（大股東）與管理層相對(duì)于外部股東（中小股東）具有絕對(duì)的信息和決策優(yōu)勢(shì)，并可以利用其自身的優(yōu)勢(shì)，獲得控制權(quán)持股收益或控制權(quán)私人收益。中國(guó)上市公司的治理問(wèn)題主要是沒(méi)有從制度安排上把投資者的利益保護(hù)放在重要的位置上，因而董事會(huì)或管理層可以漠視外部中小投資者的存在。為了改變這種狀態(tài)，我們可以試圖引入一種競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制：如果公司要進(jìn)行股權(quán)融資，則必須在融資承諾中向投資者承諾，所承諾的投資回報(bào)事后是可實(shí)現(xiàn)的，在這種情況下，內(nèi)部股東將繼續(xù)保留控制權(quán)，并獲得事后控制權(quán)持股收益和控制權(quán)私人收益；否則，控制權(quán)將轉(zhuǎn)移到外部股東手中，由外部股東通過(guò)委托專(zhuān)業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)重組董事會(huì)，并通過(guò)經(jīng)理人市場(chǎng)重新聘用公司管理層。在新的管理架構(gòu)中，原內(nèi)部股東只有監(jiān)督權(quán)和分紅權(quán)，而沒(méi)有控制權(quán)。同理，如果由外部股東控制的董事會(huì)對(duì)原內(nèi)部股東所承諾的投資回報(bào)事后是可實(shí)現(xiàn)的，則外部股東將繼續(xù)保持控制權(quán)，并獲得控制權(quán)收益，否則控制權(quán)將又重新轉(zhuǎn)移到原內(nèi)部股東手中。

2.2 采用適當(dāng)?shù)墓芾韺颖O(jiān)督機(jī)制，消除造假動(dòng)機(jī)

（1）以股票期權(quán)為核心完善高管激勵(lì)機(jī)制

股權(quán)分置改革后，大股東的股票也可以上市進(jìn)行流通轉(zhuǎn)讓?zhuān)涔善钡囊鐑r(jià)收益可以得到實(shí)現(xiàn)，控股股東的利益也將受到股價(jià)波動(dòng)的影響，受利益的驅(qū)使，大股東便會(huì)運(yùn)用市場(chǎng)化的評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)來(lái)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督與激勵(lì)，從國(guó)內(nèi)外的成功案例看，許多上市公司股東通過(guò)和管理層簽訂一定的收入報(bào)酬計(jì)劃，比如“股票期權(quán)計(jì)劃”激勵(lì)管理層追求股東的目標(biāo)，從而將投資者和管理層的利益聯(lián)系起來(lái)，他們之間不僅僅是一個(gè)簡(jiǎn)單的委托和的關(guān)系，管理層也擁有公司的所有權(quán)，極大的調(diào)動(dòng)了管理層的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)自己和股東的財(cái)富的保值和增值。當(dāng)然，在推行上市公司股權(quán)激勵(lì)的同時(shí)，也不能忽略對(duì)應(yīng)的約束機(jī)制，最為有效的就是大力發(fā)展職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，完善上市公司高管征信體系，強(qiáng)化市場(chǎng)對(duì)他們的約束，同時(shí)輔之以強(qiáng)有力的法律和行政監(jiān)督。

（2）強(qiáng)化中小股東的權(quán)利，使之積極參與監(jiān)管

由于控股股東、管理層與中小散戶(hù)之間存在著嚴(yán)重的信息不對(duì)稱(chēng)，相當(dāng)一部分投資者認(rèn)為自己勢(shì)單力薄而消極對(duì)待投票權(quán)，致使管理層有機(jī)會(huì)通過(guò)與控股股東的共謀來(lái)獲取超額收益。因此，為杜絕暗箱操作等行為的發(fā)生，對(duì)大股東和管理層的合謀行為實(shí)施重懲制度，并向流通股股東做出賠償；同時(shí)，強(qiáng)化中小股東的行權(quán)便利性。行權(quán)便利性是實(shí)現(xiàn)貫徹“股東實(shí)質(zhì)平等”原則的基本路徑，具體來(lái)說(shuō)，保障行權(quán)便利性是對(duì)中小股東權(quán)益進(jìn)行保護(hù)的事前機(jī)制，它幫助中小股東群體利用手中的投票權(quán)（用“手”或用“腳”）等權(quán)力對(duì)公司可能侵害他們利益的行為及時(shí)給予反應(yīng)，形成制約，在廣大中小股民中倡導(dǎo)股東積極主義，引導(dǎo)普通投資者維護(hù)自身權(quán)益，也可以促進(jìn)成立小股民聯(lián)合會(huì)，充分發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)，以牽制機(jī)構(gòu)投資者和控股股東。

參考文獻(xiàn)

［1］ 何如，股權(quán)分置改革操作實(shí)務(wù)與后股權(quán)分置時(shí)代［M］，第1版，北京：華夏出版社，2006.