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公司并購審計報告范文第1篇

—、財務審慎調查的概念及其與審計的區別

（一）什么是財務審慎調查。財務審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專業部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務、經營活動所進行的調查、分析。

在市場經濟發達的國家和地區，常見的財務審慎調查有以下幾種：

1、為融資目的而進行的財務審慎調查，企業舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業的財務現狀、財務前景情況進行充分的了解、論證，以確?？铐椀氖栈?。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

2、收購、兼并中的財務審慎調查。在并購正式實施之前，往往要求對被并購方進行深入細致的調查。這種調查往往分為三個方面進行：（1）商業調查。即對收購對象的市場現狀、市場前景的調查。商業諜查經常涉及到收購價的確定方式，一般由專業的咨詢公司來做。（2）法律事務調查。法津事務調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務所來進行，（3）財務方面的調查即財務審慎調查。財務審慎調查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關聯交易、財務前景等，都可以成為財務審慎調查的范圍。這些調查結果會對并購的進行與否有直接的影響。

3、由于出售目的而對自身進行的財務審慎調查。對于一家擬出售的企業，若買主尚不得而知，則為了讓潛在的買方感興趣，賣方一般會請專業機構進行財務審慎調查，以便在對方需要時提供調查結果。

（二）財務審慎調查與審計的區別。對受托進行財務審慎調查的會計師事務所來說，雖然可能擔負著并購對象的常年會計報表審計任務，或者可能在并購交易完成后對并購對象實施審計，但是這種審計很難滿足委托人在進行并購交易時對財務信息及其他相關信息的需要，審計與財務審慎調查的主要區別在于：

1、目標不同。審計是一種鑒證服務，是注冊會計師按照獨立審計準則，對被審計對象會計報表的編制是否符合《企業會計準則）和國家其他有關財務、會計的規定，會計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務狀況、經營成果和資金變動情況，以及會計處理方法的選用是否符合一貫性原則發表意見。而財務審慎調查則屬非鑒證服務，是對委托人所指定的對象的財務及經營活動進行調查、分析。其工作的性質和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個財務審慎調查報告（在特殊情況下，財務審慎調查進行當中，如果委托人認為已經達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會計師需要從專業角度對調查的情況進行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進行提出建議。

2、委托人的出發點不同，企業之所以進行審計，主要由于有關法律、法規的規定，是一種強制。而之所以進行財務審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發出，注冊會計師便要對審計報告的真實件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務審慎調查并不對委托人所擬進行的交易應否進行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會引起法律糾紛。

4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務機關等，公開上市的公司的審計報告還要公之與社會公眾，而財務審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。

二、委托方如何做好財務審慎調查

目前，在我國大陸的并購實踐中，收購方很少在實施并購前對收購對象進行財務審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實施并購的企業（即委托方）應從以下幾個方面做好財務審慎調查：

（一）選擇有實力的中介結構，并購方往往并無專門的部門或人員去調有所需了解的財務事項。即使有，也很難保證獨立、客觀而帶有某種傾向性。而會計師事務所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。

在選擇會計師事務所時，應注意其專業勝任能力，財務審慎調查必竟不同于審計，它需要有專業經驗的、高素質的人員，若受托人不能及時地完成，則有可能使交易貽誤有利時機，而如果調查、分析結果與事實有較大的出入，則由此而作出的決策可能會給委托人造成難以挽回的損失。

（二）明確進行調查的范圍、完成時間。在簽訂委托協議書時，必須明確調查的范圍、完成時間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產生重大影響的事項，有時，并購方可向其財務顧問或進行財務審慎調查的會計師事務所咨詢擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會計師事務所無法開展工作；調查范圍過小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過大，則必然意味著調查的工作量和成本的上升，并且可能會導致交易決策不能及時進行。事實上，會計師事務所在調查過程中，可能會不斷發現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見隨時調整財務審慎調查的重點，可能會對正確作出交易決策起到更有效的作用。

（三）正確運用財務審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務審慎調查的結果與商業調查、法律審慎調查的結果綜合起來考慮，以決定是否進行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。

三、會計師事務所如何做好財務審館調查

就接受委托的會計師事務所而言，應注意以下幾個方面：

（一）明確委托的條款。在開始工作前，受托的會計師事務所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協議書。協議書應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務、受托方的工作時間和人員安排、收費、財務審慎調查報告的使用責任，協議書的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。

應該說明的是，受托方如一開始就確知己方并無足夠的人力或專業能力、或者無法在委托方限定的時間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協議書。

（二）選派有專業勝任能力的工作人員。與審計相比，財務審慎調查是一項高收入的業務，這

是因為其報告與委托人所擬進行的交易有關。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來巨大的收益。按照西方慣例，從事財務審慎調查的會計師事務所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒有相當的專業知識和經驗，是決不能勝任調查、分析任務的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業特征、專業能力強、業務素質高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務所的高層領導負責該項業務，以保證工作的質量。

（三）及時、高效地完成委托事項。財務審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。

1、計劃階段。在計劃階段，財務審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關負責人的交談、查閱有關介紹性的資料來制訂書面的工作計劃，并獲得事務所相關負責人的批準。在此階段，應特別注意要進行項目風險評估。對項目風險的評估一般會影響到工作人員的選派。項目風險越高，則越應派經驗豐富的人員。通過項目風險的評估，還可能會建議委托人擴大或修訂財務審慎調查的內容，從而涉及到委托協議書的有關條款的變更。

2、調查、分析階段。此階段實際上可細分為如下幾個步驟：

第一、事實調查。是指運用觀察、查詢等取證方法，來搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。

第二、分析。會計師事務所在搜集了足夠、相關的資料后，應運用專業手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務審慎調查報告的使用者往往并無足夠的時間、精力去看會計師所搜集的所有資料。分析的重點應是財務數據、非財務數據，以突出數據之間的關系。如財務數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務狀況、經營成果，資金變動情況。

第三、解釋。如果說分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會計師的專業意見，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業務性質、管理層的經營理念和思路、金融和市場背景、并購中可能會遇到的重大問題等有一個較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發表意見，對擬進行的交易從正、反兩方面發表意見（但不應比較正、反兩方面說明交易應否進行，這應該由委托人管理層來決定），對交易雙方在談判期間可能會涉及到的問題發表意見；對擬進行的交易完成后可能會發生的問題發表意見。解釋工作一般由經驗豐富的人員來承擔。

公司并購審計報告范文第2篇

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。

根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務?！?/p>

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇?！?/p>

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。

公司并購審計報告范文第3篇

截至7月16日，華視傳媒的股價已經連續28天低于1美元，目前市值僅7000萬美元左右。“我們可能會收到納斯達克方面的退市警告?！比A視傳媒高級財務副總裁王焱如是坦承。

市場分析人士指出，華視傳媒股價異動的原因在于公司前一天的業績預告。7月5日，華視傳媒宣布公司2012財年第二季度的業績將低于5月8日第一財季財報時給出的指導性預期。

但這只是讓華視傳媒表現一路走低的系列壞消息之一。6月30日，美國紐約州最高法院批準了一項動議，要求華視傳媒及其子公司Vision Best將6000萬美元資產轉到紐約州，這筆資產將由紐約州司法長官暫時扣留，或在經過橡樹資本與戈壁投資同意后轉到由紐約州司法長官控制的一個托管賬戶中去。

早在6月18日，美通社就曾報道稱兩家風投申請扣押華視傳媒6000萬美元資產的請求獲得美國紐約州最高法院的批準。當天，華視傳媒收盤于0.777美元，跌幅為6.67%，股價創下歷史新低。華視傳媒隨后予以否認，并稱將繼續上訴。而眼下有確切的消息傳來，華視傳媒方面則一直保持沉默。

橡樹資本與戈壁投資是數碼媒體集團（Digital Media Group，簡稱DMG）的兩大股東，后者兩年前被華視傳媒高調收購。這起原本為業界所稱道的收購案，竟因為利益之爭使得兩大股東與華視傳媒從此結怨，并走上法庭，雙方的纏斗發展到了今天扣留資產的地步，令人不禁喟嘆。

從握手到訴訟

本刊記者從美國相關網站上獲悉，扣留資產的動議是由紐約州最高法院法官查爾斯·拉莫斯在6月28日批準的，以執行這名法官在6月15日作出的判決，而判決的內容是確認橡樹資本和戈壁投資扣押華視傳媒和Vision Best的動議，無論這些資產身處何方。而橡樹資本和戈壁投資提出扣押資產的請求是為了確保華視傳媒和Vision Best的最終付款。

2009年，華視傳媒占據了全國18個一二線城市的公交電視資源，擁有13萬個終端。此外，它還在近兩年簽下北京、廣州、深圳等地的地鐵廣告權。但在地鐵電視細分領域，DMG則是市場領先者，彼時其在全國九個主要城市獲得30條地鐵線路的電子媒體運營權。

2009年10月16日，DMG的CEO曹嘉泰和華視傳媒的董事長兼CEO李利民笑容滿面，雙手緊握在一起，此時正值雙方達成并購合約的一刻。2010年1月2日，雙方宣布已經完成并購，華視傳媒的股價在當時一路上漲到接近12美元。但隨后受大市、行業及公司經營等方面的影響，股價開始大幅下跌，到2010年底股價只有4美元出頭。

根據2010年1月達成的協議，華視傳媒在對DMG的收購案中需以現金和股票的方式向橡樹資本和戈壁投資首付1億美元，此后兩年中則需每年支付3000萬美元的延期款項。但這兩家資本機構隨后指控華視傳媒故意違約，未支付最后一筆3000萬美元的分期款項。

2010年12月28日，華視傳媒宣布，將對DMG包括戈壁投資和橡樹資本在內的多家前股東涉嫌財務欺詐而發訟。據DMG的一位前高管稱，當時DMG有約65%的股份被這兩家創投持有，它們已經對DMG形成了實際控制。

經過漫長的訴訟程序后，2011年11月3日，美國紐約州高等法院駁回了華視傳媒針對戈壁投資和橡樹資本欺詐、不正當得利、確認賠償請求和違約的訴訟。華視傳媒隨后稱決定繼續上訴。

2011年11月16日，戈壁投資和橡樹資本更是公開致信華視傳媒董事會，要求董事會另覓人選接替管理不善的李利民出任華視傳媒董事長。同時，戈壁投資和橡樹資本依據資產保全令申請對華視傳媒的部分資產進行保全。

蹊蹺的財報

盡管雙方通過法院訴訟和發表公開信等方式幾經交戰，但雙方的糾紛重點并不復雜。本刊記者在調查后發現，案件重點聚焦在2009年10月14日——也就是雙方聯合宣布收購案的前一天的一份財務報告。

依據華視傳媒董秘周明華的回憶，當時華視傳媒已經邀請好會的嘉賓和媒體，第二天就要開會了，但DMG突然說其財務報表來不及審計?；趯︼L投的信任，而且考慮到美國法律對財務造假的處罰也較重，華視傳媒第二天被迫基于這份未經審計的財報簽了框架協議。但是，根據框架協議的法律屬性，其財務數據已經不能作出調整。

據DMG 2009年1-8月份的管理層報告，DMG在該年前8個月的凈收入為1.04億元，凈利潤為-5010萬元。但2009年11月24日，經過安永審計的財務報告顯示，DMG前8個月的凈收入為6680萬美元，凈利潤為-1.8億元。與管理層報告相比，審計后的報告虧損擴大到原來的3倍多。而戈壁投資相關人士認為，其差異主要是因為會計計算準則不同，安永的報告采取的計算方法更為保守。

“華視傳媒在2009年10月初就已著手面向DMG公司做盡職調查。這么重大的收購，不可能事前對公司財務情況不清楚。”戈壁投資相關人士認為。

而據DMG前高層透露，早在2008年，華視傳媒也曾想競購DMG，但沒有成功。在2009年的收購中，華視傳媒還聘請了專業的投行作為財務顧問。

“華視傳媒并購DMG是戰略性并購，財務問題不是首要的，所以當初華視傳媒對財務沒太在意。但后來雙方沒有整合好，華視傳媒發現自己買虧了，才開始反悔。”上述DMG前高層說，雙方簽署的框架協議是約定2009年12月31日之前完成并購，雙方在此期間隨時都可以終止交易，而安永的審計報告是在12月24日提交的，華視傳媒要想終止交易還來得及。上述戈壁投資相關人士也認同在約定收購到完成收購期間可以終止收購行為的說法，并表示，在宣布收購完成后華視傳媒裁掉了原DMG大部分銷售人員。

但華視傳媒高級財務副總裁王焱指出，在華視傳媒發現財務數據存在差異后，當時的并購人員并未向并購董事會匯報。在隨后近一年的時間里，華視傳媒多次和對方溫和溝通失敗后才經過調查取證將兩家風投訴諸法院。在DMG的銷售團隊中，離職人員都是主動離開，華視傳媒沒有開除任何一個DMG的銷售員工。

華視傳媒的財務數據顯示，2010年1月2日，華視傳媒和DMG正式完成并購。當年，雖然華視傳媒總收入達到1.38億美元，但全年營業虧損1.66億美元。而公司在此前一年的總收入為1.207億美元，凈利潤為2660萬美元。

此外，華視傳媒還指責DMG在收到第一筆1億美元的款項后，兩家風投蓄意破壞公司OA、客戶資料等計算機數據。

公司并購審計報告范文第4篇

不止于此，作為沃森生物的下游客戶，收購標的重慶倍寧審計報告所披露的財務數據，與沃森生物披露的財務數據相互打架、前后不一，兩者的財務數據真實性存疑。

沃森生物是一家專業從事疫苗研發、生產和營銷的現代生物科技企業，主要致力于生物醫藥領域疫苗類產品研發、制造和銷售。

神秘人再次精準潛伏

根據公告，沃森生物已與石河子隆臣投資合伙企業（有限合伙）（下稱“隆臣投資”）、袁勇就收購重慶倍寧100%股權達成一致，公司擬以重慶倍寧截至2014年7月31日作為基準日的資產評估值為基礎，以3.5億元受讓重慶倍寧 100%股權，并簽訂股權轉讓合同。

本次交易前，隆臣投資、袁勇持有重慶倍寧的股權比例分別為51%、49%。

根據公告，截至基準日2014年7月31日，重慶倍寧的凈資產為3440.79萬元，2013年全年實現凈利潤1393.2萬元。照此計算，此次收購的市盈率和市凈率分別為10.17倍、25.12倍。

資料顯示，重慶倍寧成立于2008年1月15日，發起人為自然人袁勇、蘭嵐，自成立以來，一直致力于生物制藥領域疫苗的流通及銷售，一級區域覆蓋西南（貴州、云南、、四川、重慶）、西北（甘肅、青海、寧夏、新疆、陜西）和廣西部分地區。

2013年4月，經重慶倍寧公司股東會決議，袁勇和蘭嵐分別將其持有的重慶倍寧的47%和4%的股權轉讓給隆臣投資。交易完成后，隆臣投資取代袁勇成為控股股東。

對于隆臣投資受讓重慶倍寧51%股權的交易價格，由上海立信資產評估有限公司出具的評估報告書并沒有披露。不過有投資人士分析稱，被收購對象的股東往往都會從上市公司獲得不菲的溢價。

《證券市場周刊》記者還注意到，在沃森生物此前的多筆收購中，隆臣投資均提前精準潛伏收購對象，甚為蹊蹺。

2013年7月12日，沃森生物公告稱，公司以7.63億元收購山東實杰生物藥業有限公司（下稱“山東實杰”）、圣泰（莆田）藥業有限公司（下稱“圣泰藥業”）、寧波普諾生物醫藥有限公司（下稱“普諾生物”） 的各100%股權，而這三家公司也均是沃森生物的下游批發商。

公告顯示，沃森生物對上述三家醫藥專業商的交易出價分別為3億元、1.63億元和3億元，較凈資產賬面值的增值率分別為860%、1102%和847%。

值得注意的是，在沃森生物宣布收購上述三家疫苗批發商之前，隆臣投資就分別收購了山東實杰、圣泰藥業、普諾生物三家公司各51%的股權。

公告顯示，2012年9月，隆臣投資與山東實杰實際控制人王晨簽署《股權轉讓合同》，出資510萬元受讓山東實杰51%的股權。同樣，2012年11月，隆臣投資出資306萬元受讓普諾生物51%的股權；2013年1月，隆臣投資出資264.18萬元拿到圣泰藥業51%的股權。

對于隆臣投資收購上述三家疫苗批發商的交易價格，沃森生物當時的公告也沒有披露。

從上面的四筆收購交易中可以看出，隆臣投資每次都能先知先覺、提前精準潛伏沃森生物的收購對象，究竟是巧合，還是蓄謀而為呢？

資料顯示，隆臣投資成立于2012年8月13日，從其入主山東實杰、圣泰藥業、普諾生物的時間點來推斷，這家公司成立的目的應該就是為了提前潛伏沃森生物的收購對象。

隆臣投資股東為兩位自然人，分別為蘇李紅和李沖，其中蘇李紅是法定代表人，蘇李紅為何如此神通廣大，總能精準提前潛伏呢？這些都有待公司給投資者一個合理的解釋。

財務亂象

公告顯示，重慶倍寧在四川、重慶擁有銷售權的產品有沃森生物生產的 Hib 疫苗、AC流腦結合疫苗、四價流腦結合疫苗，以及昆明生物研究所生產的甲肝疫苗等。

從上可以看出，重慶倍寧是沃森生物的客戶。根據沃森生物2013年財務報告，重慶倍寧位列公司前五大應收賬款客戶之列，欠款金額為3415.44萬元，時間分別在1年以內以及1-2年。根據財務勾稽關系，這筆款項在重慶倍寧的財務報表中應該記為“應付賬款-3415.44萬元”。

然而，蹊蹺的是， 2013年審計報告顯示，重慶倍寧的應付賬款僅有6.06萬元，為何兩者的數據相差如此之大呢？沃森生物與重慶倍寧之間是否存在真實的銷售呢？

《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物2013年的應收賬款周轉率僅有1.13次，這也就表明公司給予客戶的信用期限高達1年的時間。

例如，根據財報，沃森生物2013年的第一大客戶為廣東潤德生物藥業有限公司，當年為公司貢獻收入7727.65萬元；不過，該客戶同樣還是沃森生物2013年末應收款的第一大單位，欠款額為8006.58萬元，前后對比可以發現，沃森生物對該客戶基本上是全額賒欠銷售。

根據沃森生物的招股說明書，沃森生物的競爭對手有天壇生物（600161.SH）、華蘭生物（002007.SZ）、智飛生物（300122.SZ）。Wind資訊提供的數據顯示，這三家競爭對手2013年的應收賬款周轉率分別為5.89次、7.53次、2.59次，均明顯高于沃森生物。

與競爭對手相比，沃森生物經營類似的業務，為何營運能力卻遠遜于前者呢？背后又有什么不為人知的秘密呢？

對于上述問題，截至發稿，《證券市場周刊》記者未收到公司方面的回復。

收購泥潭

沃森生物2010年11月正式登陸創業板，募集資金高達23.7億元。自從上市之日起，沃森生物就走上了激進外延擴張的道路。

根據《證券市場周刊》記者的統計， 2011-2014年前3個季度，沃森生物的資本支出累積高達32.23億元，其中絕大部分資金是用于對外收購。

截至2014年三季度末，沃森生物的賬面商譽高達9.46億元，而在2012年三季度末公司賬面上還沒有任何的商譽。

有資深投資人士分析稱，并購是一把雙刃劍，商譽減值不得不防。若標的資產在未來的經營過程中收益不達預期，那么收購標的資產所形成的商譽就會存在減值風險，從而影響上市公司的當期損益

然而，《證券市場周刊》記者注意到，沃森生物屢次巨資并購并沒有帶來業績的增長，相反上市公司的業績連年大幅下滑。根據Wind資訊的數據，公司2013年凈利潤大幅下降65.29%，2014年前3個季度凈利潤則大幅下降508.49%，不但沒有絲毫好轉的跡象，而且還首度出現虧損，虧損額高達1.5億元。

根據2014年半年報，沃森生物收購的絕大部分企業均處于虧損狀態，其中河北大安制藥有限公司（下稱“河北大安”）、上海澤潤生物科技有限公司、嘉和生物藥業有限公司分別虧損2438.27萬元、6191.61萬元、5609.2萬元，虧損額合計高達14239.08萬元。

“公司近年來在資本市場動作頻繁，開展了疫苗、血液制品和單克隆抗體等大生物領域的布局，由于并購速度過快且并購項目大多處于研發或未盈利狀態，因此導致公司資本負擔沉重?！睎|北證券分析稱。

截至目前，沃森生物IPO募集的23.7億元巨額資金早已消耗殆盡，并且財務杠桿不斷增加。截至2014年三季度末，公司賬面的短期借款、應付債券分別為10.8億元、9.9億元，2014年前3個季度產生的財務費用高達1.22億元。

為了改善財務狀況，沃森生物10月10日公告稱，擬將子公司河北大安46%股權轉讓給杜江濤先生，股權轉讓款合計6.35億元，值得注意的是，河北大安是公司前兩年剛收購的公司。

公司并購審計報告范文第5篇

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