非上市公眾公司管理辦法
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非上市公眾公司管理辦法范文第1篇
一、非上市公眾公司的定義及類型
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》規定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；（二）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。
目前，我國非上市公眾公司主要包括以下四類：一是由于定向募集產生。我國股份制試點初期允許以定向募集的形式設立股份公司，但實際存在“內部股公眾化、法人股個人化”現象，1994年《公司法》的出臺取消了定向募集制度。二是由于股權非法公開轉讓形成。在股份制初期，存在STAQ和NET系統為法人股提供電子報價交易，一些公司股份在這兩個系統掛牌流通，形成了非上市公眾公司。1998年為防范金融風險，國務院發文對這些非法交易場所進行了清理。三是由于發起人人數眾多形成。由于1994年《公司法》未對發起人人數上限做強制規定，一些公司設立過程中設置了大量的發起人，成為了非上市公眾公司。四是滬深交易所退市的股份公司。
二、目前我國非上市公眾公司股份轉讓取得的進展
（一）相關法律法規從缺位走向逐步建立完善
長久以來，我國關于股東人數超過二百人的非上市公眾公司的法律法規處于缺位狀態。《公司法》要求股份公司發起人為二至二百人；《證券法》規定向特定對象發行證券累計超過二百人的為公開發行，需報證監會批準。因此，首次公開發行前股東人數超過二百人的股份公司不具備合法地位，而是被作為歷史遺留問題來對待。同時，這類公司的股份公開轉讓也缺乏法律依據。根據《公司法》規定，股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。之前，我國依法設立的證券交易所只有上海、深圳證券交易所和證券公司代辦股份轉讓系統，都不能為股東人數超過二百人的非上市股份公司提供轉讓平臺，而“國務院規定的其他方式”一直沒有得到明確。
法律法規的缺位使非上市公眾公司的股份轉讓受到限制，這種狀況終于在2012年得到改變。2012年9月28日，中國證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》，首次將股東超過二百人的非上市公眾公司正式納入監管，明確了其合法地位，并確立了其股份公開轉讓的合法化。2013年2月2日，證監會《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》，確認全國中小企業股份轉讓系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所；明確掛牌公司為非上市公眾公司，股東人數可以超過二百人，接受證監會的統一監督管理。2月8日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》，就該系統的業務規則、主辦券商管理、投資者適當性管理、掛牌公司信息披露等方面予以明確規定。之后，該公司還了5個通知、4個暫行辦法、4個細則、4 個指引，對具體的交易制度做了詳細的規定。這些法規及配套細則的出臺填補了非上市公眾公司股份公開轉讓的制度空白，并為進一步完善打下規范基礎。
（二）股份轉讓市場從小范圍、區域性走向全國統一
我國的非上市公眾公司股份轉讓一直缺乏全國統一的交易場所：滬、深兩大交易所只為公眾公司中的上市公司提供股份轉讓與流通平臺；證券公司代辦股份轉讓系統中的“老三板”掛牌的是主板退市公司，“新三板”擴容前掛牌只限于中關村高科技園區非上市公司，2012年8月擴容以后也只多了上海張江、武漢東湖、天津濱海高新技術園區的企業；各地的股權交易所只接受股東二百人以內的企業掛牌。因此，全國中小企業股份轉讓系統成立以前，非上市公眾公司股份掛牌轉讓主要通過產權交易機構進行。但是，產權交易機構的服務對象主要是國有資產的轉讓，且各地的產權交易市場發展存在嚴重的不平衡，性質、功能定位不盡相同，所從事的業務范圍也界限不明、功能不一。眾多的產權交易所尚未形成真正意義上的市場，僅僅是給進來的企業辦個登記手續而已，并未能夠真正實現尋找受讓方的信息發掘功能和價格形成機制，未能真正滿足未上市企業的資本投入和退出需求。
2013年1月16日，備受市場各方期待的 “全國中小企業股份轉讓系統”在北京金融街正式掛牌。該系統是由國務院批準設立的證券交易場所，此前“新三板”的股票被納入其中，而且突破原來“新三板”對掛牌公司股東人數二百人的限制，不限于高新技術企業，而且不受股東所有制性質的限制。對于掛牌公司股東人數和企業性質的限制放寬有利于擴大市場容量，真正發展成為全國性的場外交易市場，目前該系統掛牌公司已超過200家。全國中小企業股份轉讓系統揭牌運營，是全國場外市場建設的標志性事件。自此，非上市公眾公司股份轉讓的小范圍、區域性試點將開始走向全國統一的正式運行。
（三）股份轉讓方式從單一走向多樣化
我國非上市公眾公司的股份轉讓原來主要采取協議轉讓的方式進行，即轉讓雙方自行協商價格等要素，通過簽訂協議轉讓合同，一方付款，另一方轉讓股份這種非交易過戶方式。股東欲轉讓其股份的，可以自行尋找特定的對象進行轉讓商洽，也可以通過產權交易機構尋找對象。在實踐中，協議轉讓這種方式存在一定弊端。由于其透明度較低，沒有進行充分市場競爭，因而不能形成合理、統一的股價，不利于保護投資者的利益，并有可能造成國有資產的流失。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》出臺后，規定股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或其他中國證監會批準的轉讓方式。同時規定掛牌股票采取協議轉讓方式的，全國股份轉讓系統公司同時提供集合競價轉讓安排。原“新三板”協議轉讓方式下，對于價格匹配、方向相反的投資者定價委托不允許自動撮合成交。引入集合競價后，如果投資者未在規定時間內人工點擊成交確認，將由系統在盤中和收盤前進行自動匹配成交，以提高市場效率。另外，全國中小企業股份轉讓系統在我國的股票交易市場上首次明確引入做市商制度，可以大大增加股票交易的流動性，提高市場活躍程度。原來“新三板”的市場交易一直非常少，掛牌公司的成交價均未形成連續的價格曲線。引入做市方式和競價方式有利于企業根據自身特點選擇適合其流動性需求的轉讓方式，從而完善市場定價功能、提高市場流動性。
（四）股份轉讓制度從整體轉讓走向拆細競價交易
上世紀90年代，各地方政府相繼組建了地方產權交易所（中心）、證券交易中心和證券交易自動報價系統等機構，從事非上市公司股票交易，這些場所成為當時非上市公眾公司股份流通的主要場所和渠道。1998年3月，為防范金融風險，國務院對這些交易場所進行了清理整頓，將在各地產權交易市場把大宗股份通過拆細分別轉讓給多個中小投資者的交易方式界定為“場外非法股票交易活動”。之后產權機構掛牌轉讓的都是大宗股份的整體轉讓，這種一次性整體買賣式交易手續繁雜，股份流動性差，無法滿足非上市公眾公司尤其是非國有性質的公司及其股東的股份轉讓需求。原來的“新三板”雖然不是要求整體轉讓，但每手交易最低3萬股，而且只有法人機構才能參與，使單手交易資金量過大，從而總體交易量非常有限，其中相當一批公司全年無交易。
全國中小企業股份轉讓系統成立后，其《業務規則》規定買賣掛牌公司股票，申報數量應當為1000股或其整數倍，賣出掛牌公司股票時，余額不足1000股部分應當一次性申報賣出，而且交易對象向個人投資者開放。該系統大大降低了每手交易股數，這在很大程度上可以增加交易活躍程度，提高中小企業掛牌的意向。
三、對于進一步完善我國場外市場建設的建議
（一）建立轉板制度
多層次資本市場是有機聯系的整體，不同層次的市場有不同的功能定位。英美等發達國家不同市場之間有著很明確的轉板制度，如在美國，對在BTCBB升板至納斯達克市場有著明確的規定，只要滿足相關條件就可以選擇升至小資本市場或全國板。相比之下，雖然我國現行法律并不禁止“轉板”行為，但還沒有建立起明確的轉板制度。在“新三板”的掛牌公司申請公開發行股票并上市的，應按照《證券法》的規定，報中國證券監督管理委員會核準。從“新三板”轉到中小板或創業板上市，視同新股上市，按照常規手續申請審批，非常復雜。從2006年至今，在“新三板”掛牌的企業中只有5家登陸至中小板或創業板，嚴重影響了企業掛牌的積極性。因此，要充分發揮場外市場在整個資本市場中的作用，必須建立轉板制度。只有引入了轉板機制，才能在不同市場間建立起有效的通道，加強不同市場之間的合作交流，增加資本市場整體的流通性。
（二）完善統一監管
防范風險對于資本市場健康發展至關重要，雖然《非上市公眾公司監督管理辦法》將非上市公眾公司納入證監會監管體制內，但由于我國場外市場交易分散的特點，統一的監管體系還尚未建立。目前全國中小股份轉讓系統由全國股份轉讓系統公司實行自律管理；產權交易所一直由各地方的國有資產管理委員會負責監管；而若干股權交易所則是由各當地人民政府監管。這三個監管主體之間各司其職，在監管協調性上具有很大的缺陷，給場外市場的有效監管帶來了一定的難度。因此，今后必須對場外市場建立起全國統一監管的模式，防止出現區域性場外市場各自為政、管理混亂的狀況。除了集中監管外，還要強化和落實交易場所本身的自律監管職能，并進一步發揮證券業協會的權限，建立各種有效管理制度，引導場外交易的有序化。要處理好政府與市場、創新與監管的關系，不斷完善市場規則，明確監管職責，加強金融監管部門與地方政府的協調配合，打擊違法和糾正違規行為。
非上市公眾公司管理辦法范文第2篇
與其說新三板擴容，不如說第三家全國易所組建。對于組建第三家交易所，筆者呼吁已久，這是對滬深交易所壟斷的打破。資本市場本身是市場經濟高度發達的產物，壟斷不能帶來繁榮。從交易所環節打破壟斷，有利于中國資本市場打破大一統模式，實現來自競爭的規范和繁榮。
但是回首創業板的悲劇，又不免憂心忡忡。三年前，創業板打著為中小企業融資的旗號，在萬眾矚目中盛裝登場。然而，事實證明，創業板背叛了中小企業，創業板播下“龍種”，收獲的卻是“跳蚤”。同樣是肩負為中小企業服務的神圣使命的新三板，是否會重演創業板公平和效率的缺失？創業板的悲劇證明，良好的愿望不一定能帶來良好的效果。創業板之所以會出現“好心辦壞事”的悲劇，歸根到底是制度設計不當導致。雖然新三板擴容試點園區已經塵埃落定，但與新三板相關的很多具體制度尚未公布，比如掛牌制度、交易制度，而這些具體的制度設計才是決定新三板成敗的關鍵。為避免重蹈創業板覆轍，新三板必須在轉變指導思想的同時進行合理的制度設計。
新三板與地方OTC市場
“條塊”結合
多層次資本市場就像一個教育體系，主板是大學，創業板是中學，場外交易市場就好比小學。小學、中學、大學共同構成資本市場金字塔結構，場外市場是“塔基”，創業板是“塔中”，主板則高居“塔尖”。我國是在小學“基礎教育”尚未建立的情況下，先建立了大學和中學。新三板擴容正是彌補“基礎教育”缺失的重要舉措。
筆者認為，我國場外交易市場應包括兩個部分：一是在“中關村科技園區非上市股份有限公司代辦股份報價轉讓系統”基礎上建立的全國性場外交易市場，也就是人們常說的新三板市場，筆者稱其為“條條”市場；二是以省份或大區為單位建立的地方OTC市場，筆者稱其為“塊塊”市場；“條塊”結合，形成我國完整的場外市場體系。
目前，在中關村代辦股份轉讓系統掛牌的公司均為“非上市非公眾公司”，股東人數不能超過200人。而《非上市公眾公司監督管理辦法（征求意見稿）》打破了這個股東人數限制，為股東人數超過200的“非上市公眾公司”在新三板市場掛牌交易提供了法律依據。在《管理辦法》的基礎上，筆者主張，中央和地方、“條條”和“塊塊”應該有一個明確分工：今后200人以上的“非上市公眾公司”，一律放在“條條”系統掛牌；“塊塊”系統則負責接納200人以下的“非上市非公眾公司”。
應突破試點，全面鋪開
首批新三板擴容試點僅上海、武漢、天津三家幸運兒，不少園區希望落空，只能寄希望于下一次擴容。筆者認為，為保證地區間和行業間的公平，同時避免出現“僧多粥少”、“千軍萬馬過獨木橋”的現象，新三板的擴容應該盡快全面鋪開。全面鋪開要實現兩個突破，一是要突破地理界限。先在少數幾個開發區搞試點是可以的，但是新三板不應局限在幾個開發區，讓少數城市享受特權。資本市場是一個開放的市場，新三板應該盡快向全國高新科技園區開放。二是要突破行業界限。新三板不應局限于為本身概念上就很難界定清晰的高科技企業服務，凡是成長性好的中小企業，符合條件都可以在新三板掛牌。
新三板應打破審批，
引入備案制
推進新三板建設不存在任何技術上的障礙，核心是監管層指導思想的轉變。監管層絕不能再基于“父愛主義”處處播撒“行政關懷”，而是要拿出自我革命的勇氣和壯士斷臂的決心，破除“戀權”情節，與主板、創業板行政審批之風來一個徹底的切割。證監會只要解放了自己，就能解放整個中國股市。而對待新三板，證監會自我解放的關鍵就是放棄審批，實行備案制。
創業板的核準制實際上是變相的審批，因為證監會和發審委搞的是實質性審查，代替投資者做價值判斷。新三板應該恢復核準制本來的面目，借鑒發達國家成熟市場的經驗，實行程序性審查，也就是備案制。在備案制下，監管部門只對備案文件進行形式審查，而不資者“選美”。
交易所應采用公司制
公司制交易所是當今世界的發展潮流，世界上很多大型交易所已由會員制改為公司制，無論是紐交所還是港交所。新三板應擺脫當前股票交易所不像政府機構、不像事業單位、不像會員制法人實體的“三不像”屬性，順應世界趨勢采用公司制。
但是如果交易所的出資人都是證監會內部的幾個單位，出資人在證監會內部“死循環”就不可能形成一個良好的公司治理結構，這是令人憂慮的。筆者建議，新三板交易所的組建要廣泛吸收證監會外部的股份，形成一個有效的制衡機制和科學決策機制，還公司制本來的面目。這樣既符合國際發展的潮流，又能為今后中國交易所的改革和創新積累經驗。
新三板應建立合理轉板機制
非上市公眾公司管理辦法范文第3篇
1、人數：《公司法》要求有限公司股東不得超過50人，《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十二條要求股份公司股份轉讓導致股東超出200人的，應當由證監會申請核準。
2、主體資格：股權受讓方不得存在如法律禁止參與經營活動等禁止性情形，如《商業銀行法》第四十三條禁止商業銀行在中國境內向非銀行金融機構和企業投資;《公務員法》第五十三條禁止公務員從事或者參與營利性活動等。
3、程序要求：有限公司股權轉讓應當按照《公司法》的規定保障其他股東的優先購買權。
4、禁售期：《公司法》第一百四十一條規定，股份公司發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
非上市公眾公司管理辦法范文第4篇
證監會主席郭樹清11月11日在接受媒體采訪時表示，對于股市的下跌，監管部門應該承擔一定的責任，但不是等于完全的責任和絕大部分的責任。
理論上講，股市的上漲和下跌都屬于市場行為引發的現象，不以人的意志為轉移。但中國股市具有鮮明的中國特色——歷來有“政策市”之稱。
資深股民都知道，政策對股市的影響舉足輕重，經常出現管理層一個政策引發股市連續上漲或大幅下跌的情形，因此雖然股市上漲或下跌都是包括宏觀經濟形勢在內的多種因素共同作用的反應，但許多股民還是會將股市下跌歸咎于管理層。
這次郭樹清主動出來為股市下跌“背黑鍋”，可見政策與中國股市的關系是何等的微妙。那么2013年，又有哪些與中國股市息息相關的重大政策可能出臺？
猜想一 新三板擴容機會
作為多層次資本市場體系中的一個組成部分，場外市場或者直接稱之為新三板市場的深度發展，已是正題。
實際上，進入下半年以來，新三板擴容的消息不斷刺激市場。8月3日，新三板市場擴容方案正式公布：首批擴大試點新增上海張江、武漢東湖和天津濱海三個高新區。隨后A股市場掀起一波“三板行情”，券商等直接受益板塊再度走紅。而地方建設場外交易市場的熱情高漲。
新三板擴容被業界認為是解決中小企業融資難的一大突破。有機構預測，未來幾年全國88個高新區將陸續納入試點范疇，5年內“新三板”掛牌公司將達到2800家左右，按每家市值規模4億-5億元計算，“新三板”總市值將超萬億元。
金元證券場外市場部業務董事陳鑫鑫告訴《英才》記者：“大力扶持新三板是大勢所趨，目前新三板還不允許個人投資者參與，未來新三板對個人投資者開放之后，有望大大提升新三板股票交易的活躍度。一些原本投資A股的資金也可能轉而投資新三板。”
中國證監會10月《非上市公眾公司監督管理辦法》。該辦法將于2013年1月1日起實施。該辦法消除了股東人數200人的限制，允許非上市公眾公司股票公開轉讓和發行，規定除公司股東、高級管理人員與核心人員以外，特定對象的市場參與主體不局限為機構投資者，允許非上市公眾公司股票轉讓和發行向個人投資者開放。
不過，并非所有投資者都認為未來新三板對個人投資者的開放會分流投資A股的資金。
“目前，新三板交投過于清淡，即使未來允許個人投資者參與，鑒于新三板市場的交易活躍度過低，也很難吸引大量A股投資者的關注。”某私募基金管理人對《英才》記者表示，大部分新三板股票的股價現在并不便宜。
據清科研究中心統計，截至9月20日，新三板平均市盈率已達21.55倍，接近中小板水平，因此機構回報水平較低乃至浮虧。
事實上，新三板中真正令投資者“一夜暴富”的投資機會還是在于新三板公司成功的轉板。根據ChinaVenture投中集團的數據顯示，自新三板成立以來，由新三板掛牌轉板到中小板和創業板的公司共有6家，其中北陸藥業（300016.SZ）、世紀瑞爾（300150.SZ）給參與其中的VC/PE機構帶來了豐厚的退出回報。
猜想二 長線投資成趨勢
A股沒有長線價值投資機會？其實，問題的關鍵在于A股有沒有追求長線價值投資的投資者。
長期以來，A股市場散戶占比過高，這種格局使得價值投資無法占據主導地位。養老金和住房公積金入市有利于價值投資得到進一步的認可。
郭樹清10月23日撰文稱，個別省份已與全國社?；鹄硎聲炇饏f議，對養老金進行多元化投資運營；證監會與住房和城鄉建設部共同研究改進住房公積金的管理和投資運營，也取得了實質性進展。證監會也已經委托一些證券公司和基金公司，進行住房公積金投資A股市場方案的研究工作。
“A股市場容量巨大，而養老金和住房公積金投資A股的資金量是有限的，因此短期而言未必會對大盤產生多少實質性影響，但是長期而言，積極作用是比較大的?！敝袊缈圃航鹑谘芯克L助理郭金龍對《英才》記者表示。
但也有業內人士表示出一些憂慮，養老金和住房公積金這類長期資金“傷不起”。因此，應通過多元化投資降低系統性風險，并根據市場條件的變化及時調整投資組合，確保本金的安全。
此外，要制定適合養老金和住房公積金長線投資的創新性方案，比如上市公司可以向養老金和住房公積金發行可轉換債券，并設定相應的期限和轉股價格?？赊D債到期時，如果公司股票的市場價格高于轉換價格，養老金和住房公積金自然可以通過轉股來獲得超額收益，即使股票的市場價格低于轉股價格，養老金和住房公積金也可以獲得債券本息，從而規避了股票下跌的風險，也得到了保值增值。
猜想三 QFII增肥
與其讓熱錢來襲，不如建立合理的通道來疏解。何況，QFII抄底A股的熱情高漲。
證監會已與央行、國家外匯管理局達成一致意見，若800億美元QFII額度用完，將進一步擴大。同時，對大型的QFII，將考慮提高至50億美元的額度。實際上，已有部分QFII向監管部門提出申請50億美元的投資額度。
目前QFII占中國股市的比重非常低，不超過2%，而許多國家股市的外國投資者占比在20%左右，因此QFII在中國還有很大的發展空間。
事實上，隨著投資A股額度的不斷增加，QFII也越來越重視與國內“各大門派”的合作。某基金公司的投資總監介紹，目前給QFII做投資顧問的，除了公募基金之外，還有保險資管、券商資管等。
陽光私募與QFII的接觸也越來越頻繁。北京一家陽光私募表示，因為較早地在Bloomberg上公布業績，他們接待的QFII“已經數不清了”。
非上市公眾公司管理辦法范文第5篇
統計數據顯示，2014年前10個月A股市場有1545家上市公司發生了3200起并購，并購數量創歷史新高。值得注意的是，2011年這一數據是1087起，2012年增至1814起，2013年猛增至2523起。而今年前9個月的數據就已輕松超越去年――這代表著在今年的A股市場中，平均每天有12起并購發生。
多重因素催生2014年A股市場的“并購時代”的來臨：長時間的IPO暫停、更加嚴格的財務專項核查等因素，促使很多徘徊IPO門口的擬上市公司轉身投入“曲線上市”路徑中。今年前三季度A股市場并購重組交易金額已達1萬億元，超過2013年全年交易額。
在這場引人注目的并購浪潮中，值得關注的是，截至目前，已有10家新三板企業成為上市公司收購標的，涉及金額逾百億元。
除此之外，新三板企業自身主導的并購與重組也日益增多，并因此形成了上市公司、PE/VC、券商為主的產業鏈，新三板并購盛宴的大幕正徐徐拉開。
掘金新三板并購
今年6月27日，證監會《非上市公眾公司收購管理辦法》和《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》，監管的松綁為新三板企業參與并購重組創造了良好政策環境。
據統計，截至目前因并購重組而終止掛牌的企業達到53家。已在新三板掛牌上市的多家企業也成為上市公司收購標的，例如湘財證券通過被大智慧（601519.SH）收購，順利實現借殼上市;通鼎光電（002491.SZ）收購新三板企業瑞翼信息51%控股權，瑞翼信息從掛牌到被并購只有4個月。
全國中小企業股份轉讓系統的副總經理陳永民表示：“通過掛牌、信息披露、交易，新三板能夠比較好解決并購定價問題，將來新三板除了掛牌、概念融資之外，并購也是很重要的功能?！?/p>
逐步擴容與交易制度的完善，新三板并購業務吸引了PE、券商等各路資本掘金，反向推動了新三板并購熱潮。
“算上法律咨詢、審計，平均一家企業掛牌推薦費用也就在150萬元左右，掛牌后還需要持續督導，并且披露事項趨向嚴格，很多券商都是賠本賺吆喝”，上海某券商場外市場部負責人李磊（化名）接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，實際上推薦業務利潤貢獻相對較少，券商更看重掛牌之后的并購、融資等業務。
李磊介紹，新三板企業掛牌后，通過資源整合幫助上市公司與新三板企業合作，或者幫助其對接PE/VC提供行業整合的幫助，既能賺取介紹費用，也能獲得融資費用、交易傭金，如果交易額比較高，收入遠超掛牌費用，這才是券商愿意“賠本賺吆喝”的原因。
受IPO暫停等因素影響，中國私募股權市場項目退出成為行業性難題，這也倒逼PE/VC逐漸轉向多元化退出。借道新三板，通過行業整合做大做強從而實現轉板，是許多PE/VC圍獵新三板的最初設想。
“很多企業是迫于投資人的壓力。IPO遭遇堰塞湖，前期準備并購談了半年也沒談成，對賭協議又將到期，于是先到新三板掛牌，算是有個交代?！辈┐髣撏抖驴偨浝聿芎顿Y了多家新三板企業，“企業先通過新三板理順股權結構，解決融資，進而繼續并購擴張求增長，從投資人的角度理解是必然的?！?/p>
“即使未來能夠轉板也轉不了太多企業，預計最多20多家企業能夠如愿，”太平洋證券副總裁、中關村新三板學院院長程曉明說。
并購“標的池”？
“我們做了還不到一年，目前上市公司正在做或者已經披露的有10單，后續應該越來越多?！标愑烂鞅硎?，目前這10家企業涵蓋新市場、游戲企業和傳統行業，雖不一定達到盈利要求，但都很有特色，前景看好。
在前不久舉辦的投中年會上，多位PE/VC合伙人均表示，新三板為企業提供了一個估值的機會，進而吸引更多的產業資本關注，成為并購退出通道將會是資本市場的常態。
山東一家新三板企業的董秘在接受采訪時表示：“以前想見PE/VC很難，但掛牌以后就不斷有PE/VC和我們聯系，詢問并購意向?！?/p>
“新三板公司大多處于新興行業，符合經濟轉型邏輯，成長性很高，但由于股票流動性差、風險偏高，所以目前新三板公司估值明顯偏低。新三板公司能夠轉板、競價交易或者被并購，都有助于實現套利?！眹┚惭芯繂T白曉蘭認為。
新三板平臺及企業的特性使新三板并購成為諸多機構眼中的一片“藍海”。不過對于“并購標的池”這一說法，程曉明則持反對意見：“相較于1000多家掛牌數量而言，被上市公司并購的僅是極少數。”
程曉明認為，新三板對企業的吸引力不是靠轉板，而是要改革交易制度，讓交易活躍起來，具備定價、融資功能就夠了，“不應該將其作為上交所、深交所后備隊，應期待它如同納斯達克超越過紐交所”。
“一個企業會不會被上市公司并購，關鍵還是在于利潤，并不會因為你是新三板企業就更被青睞?！辈芎f，但是相較而言新三板企業估值會高一點，同樣資質的企業新三板一般在15-20倍市盈率之間，普通企業則是12倍左右。
“并購重組并不是看上去的那么美。很多上市公司其實本身缺乏轉型所需要的人才、技術、資源和管理等條件，如果為了追求短期利益，急功近利，刻意尋求資產注入、重組，對上市公司長遠發展沒有好處。”對外經濟貿易大學國際商學院教授郝旭光在接受媒體采訪時表示。
